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FEUILLE FÉDÉRALE 89e année

Berne, le 3 mars 1937

Volume I

Paraît une fois par semaine. Prix: 20 francs par an; 10 francs pour six mois, plus la taxe postale d'abonnement ou de remboursement.

Avis: 50 centimes la ligne ou son espace; doivent être adressés franco à l'imprimerie des hoirs K.-J. Wyss, société anonyme, à Berne.

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MESSAGE du

Conseil fédéral à l'Assemblée fédérale concernant le projet de loi complétant la législation fédérale sur les droits de timbre.

(Du 26 février 1937.)

Monsieur le Président et Messieurs, La loi fédérale sur les droits de timbre date de vingt ans. Depuis 1917, elle a été modifiée et complétée sur de si nombreux points (lois fédérales des 15 février 1921, 25 juin 1921, 22 décembre 1927, 11 juin 1928; arrêtés fédéraux des 13 octobre 1933 et 21 janvier 1936, etc.) qu'il serait désirable de la soumettre prochainement à une re vision générale. Mais la situation n'est pas encore suffisamment stable pour permettre une refonte générale; on manquerait d'ailleurs pour cela du temps nécessaire, les circonstances exigeant que des prescriptions complémentaires soient immédiatement édictées dans le domaine des droits de timbre.

Il existe deux raisons de modifier la législation sur les droits de timbre.

En voici la première: Comme la loi du 18 décembre 1936 revisant les titres XXIV à XXXIII du code des obligations entrera en vigueur le 1er juillet 1937, il importe que l'on détermine sans délai, spécialement dans le domaine du timbre, les conséquences fiscales du nouveau droit des sociétés ; sur ce point, il convient que la clarté règne dès le début, afin que, dans la pratique, on ne se trouve pas dans l'incertitude ni ne se heurte à des difficultés. On doit, en outre, pourvoir à temps à ce que l'application du nouveau droit des sociétés n'entraîne pas une diminution des recettes du timbre fédéral (chapitre I ci-après). La seconde raison de reviser la législation, c'est le besoin qu'on éprouve d'introduire certaines simplifications et certains allégements pour la perception du droit sur les actions, parts de capital social, actions de jouissance et bons de jouissance émis avant l'entrée en vigueur de la loi sur le timbre, droit institué par les articles 19 et suivants et 27 et suivants de cette loi. Les allégements dont il s'agit sont devenus inévitables par suite de la crise qui persiste. Or ces Feuille fédérale. 89e année. Vol. I.

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mesures ne peuvent être prises que par la voie de la législation (chapitre II).

Sur les deux points indiqués, la revision est également urgente (chapitre III).

I.

ADAPTATION DE LA LÉGISLATION SUR LE TIMBRE AU CODE DES OBLIGATIONS REVISÉ 1. 'Droits concernant la société à responsabilité limitée.

Du point de vue fiscal, en particulier du point de vue du timbre, l'institution de la société à responsabilité limitée est l'innovation la plus importante qu'on doive à la revision du code des obligations. Quant à savoir quelle sera, à l'égard des droits de timbre fédéraux, le régime de cette nouvelle forme de société, c'est une question qui n'offre guère de difficultés. Dans ce domaine, l'assimilation de la société à responsabilité limitée à la société anonyme s'impose en effet pour divers motifs.

La société à responsabilité limitée est, comme la société anonyme, une société de capitaux. Son capital social correspond à celui de la société anonyme. Les parts sociales sont, comme les actions, des instruments de la formation collective du capital, et elles peuvent, d'une manière analogue, être cédées, aliénées et transmises par succession. Le droit de participation des associés est proportionné à l'importance des capitaux placés par chacun d'eux dans la société (part sociale) ; cette importance détermine la mesure du droit de vote, du droit aux bénéfices nets et de la part au produit de la liquidation. La proche parenté existant entre les deux genres de droits de participation interdirait, à elle seule, que l'on renonçât à percevoir sur les parts de sociétés à responsabilité limitée les droits de timbre qui grèvent les actions.

On ne saurait exonérer les parts sociales des sociétés à responsabilité limitée des droits de timbre fédéraux, auxquels sont soumises, outre les actions, les parts sociales des sociétés coopératives et, en partie aussi, les participations en commandite des sociétés en commandite. Le fait que le membre de la société à responsabilité limitée répond des engagements de la société au delà de sa part, jusqu'à concurrence du capital social inscrit, n'est pas un motif de privilégier, quant au timbre, la part sociale par rapport à l'action ; d'après le droit en vigueur, les sociétés coopératives ne sont en effet pas non plus exemptées de l'obligation d'acquitter le timbre sur leurs parts sociales du fait que leurs membres répondent solidairement des dettes sociales.

Du point de vue du timbre également, nous n'avons, en Suisse, aucun motif de
traiter les parts sociales des sociétés à responsabilité limitée autrement que ne le font les Etats qui perçoivent des impôts analogues à nos droits de timbre. Dans ce domaine, la France, l'Allemagne, la Belgique et l'Autriche assimilent en substance à l'action la part de société à responsabilité limitée; elles la soumettent notamment, lors de l'émission,

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au droit d'émission, lors du transfert, au timbre de négociation, et perçoivent, sur le rendement de la participation, le droit sur coupons. C'est d'ailleurs la raison pour laquelle, en matière de timbre, notre pays a déjà assimilé à des actions étrangères les parts sociales des sociétés étrangères à responsabilité limitée ; cette assimilation a été opérée en application des articles 30 et 33 de la loi sur le timbre.

En soumettant les parts de sociétés à responsabilité limitée aux droits de timbre qui grèvent les actions et les parts de capital social de sociétés coopératives, on cherche moins à augmenter les recettes du fisc qu'à empêcher une diminution fatale de ces recettes. En favorisant les parts de sociétés à responsabilité limitée comparativement aux actions et aux parts de capital social de sociétés coopératives, on pousserait, cela va de soi, dans une très forte mesure à la transformation de sociétés anonymes et de sociétés coopératives en sociétés à responsabilité limitée, ce qui aurait pour effet un développement démesuré de cette dernière forme de société.

De très importants capitaux soumis aux droits de timbre échapperaient alors à ces droits. Pour s'en rendre compte, il suffit de savoir que la moitié environ des sociétés anonymes suisses disposent d'un capital social de 20 000 à 2 000 000 francs et rentrent, de ce fait, dans la catégorie de celles qui pourraient se transformer aisément en sociétés à responsabilité limitée.

On peut estimer à 8 ou 10 millions par an la diminution de recettes due au fait que les parts de sociétés à responsabilité limitée seraient exemptées du droit d'émission et de l'impôt sur coupons. C'est là une diminution que, dans les circonstances actuelles, la caisse fédérale ne pourrait supporter.

Du fait que, dans le domaine du timbre, la société à responsabilité limitée doit être assimilée à la société anonyme, et la part sociale à l'action, il s'ensuit que le droit d'émission doit grever l'émission de parts sociales (lors de la fondation ou de l'augmentation du capital de la société à responsabilité limitée) et les apports de capitaux des associés qui ne provoquent pas une augmentation du capital social. De plus, toutes les répartitions qui résultent des droits de participation et sont faites aux associés par la société à responsabilité limitée, à l'exception
du remboursement du capital social, devront être assujetties au droit sur coupons; enfin, le transfert à titre onéreux des parts de sociétés à responsabilité limitée devra être grevé du droit de négociation. Pour plus de clarté, il convient de renoncer autant que possible à se référer simplement, dans la loi, aux prescriptions analogues sur la société anonyme, et de réunir, comme le prévoit le premier chapitre du projet, les dispositions concernant les parts de sociétés à responsabilité limitée et leur rendement.

Quant au fond, les articles 1er à 7 du projet de loi concordent avec les prescriptions sur les actions que contiennent les lois actuelles sur le timbre.

Lors d'une refonte de la législation sur le timbre, ces articles, comme aussi, du reste, les dispositions des chapitres II et III du projet, pourront être incorporés simplement aux prescriptions en vigueur.

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2. Transformation de sociétés anonymes et de sociétés coopératives.

En vertu du nouveau droit, les sociétés pourront désormais se transformer sans procéder à leur liquidation ni se reconstituer. C'est là encore une innovation dont il faut examiner les répercussions dans le domaine du timbre.

La transformation qui aura pratiquement Je plus d'importance -- et qu'il convient donc, du point de vue fiscal, d'examiner en premier lieu -- c'est celle que prévoient les articles 824 et suivants du code des obligations revisé, c'est-à-dire la transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée. Il est probable que cette transformation s'opérera bientôt très fréquemment, déjà par le fait que de nombreuses sociétés anonymes ne disposent pas du capital social minimum de 50 000 francs exigé par le code revisé.

Une première question se pose. C'est de savoir si la part sociale revenant à l'actionnaire d'une société anonyme qui s'est dissoute pour se transformer en une société à responsabilité limitée doit être soumise au droit d'émission sans qu'on tienne compte du fait que ce droit avait déjà été acquitté pour l'action avant son remplacement par une part sociale. Une réponse affirmative serait pleinement conforme au caractère même du droit de timbre. D'ailleurs, la jurisprudence du Tribunal fédéral a posé le principe suivant pour les cas de fusion: Le paiement du droit d'émission sur les actions de la société dissoute ne libère pas de l'obligation d'acquitter de nouveau ce droit sur les actions de la société anonyme reprenante qui remplacent les anciens titres. A l'inverse de la fusion, la transformation ne procure pas l'augmentation des ressources résultant d'une réunion de capitaux plus considérables; en outre, elle est souvent imposée. Dans ces conditions, il semble indiqué de faire une certaine différence en ce qui concerne le timbre. Nous croyons qu'il serait juste d'imputer sur le droit d'émission dû pour les parts sociales d'une société à responsabilité limitée née par transformation d'une société anonyme le montant du timbre d'émission payé antérieurement pour les actions échangées (art. 8, 1er al.).

Ce faisant, on s'inspirerait des règles prévues par l'article 14, 2e alinéa, de la loi sur les banques et les caisses d'épargne pour le cas où une banque coopérative se transforme en
société anonyme.

Si une société anonyme se dissout pour se transformer, sans liquidation, en une autre société, elle procure par là à ses actionnaires de nouveaux droits de participation. D'après la législation en vigueur, cette attribution est soumise au droit de timbre sur coupons pour le montant jusqu'à concurrence duquel la valeur du nouveau droit de participation dépasse le montant qui était versé sur l'action au moment de la dissolution de la société anonyme (art. 5, 2e al., de la loi concernant le droit de timbre sur les coupons; ATP 61, I, 285 s.). En cas de transformation de sociétés anonymes en sociétés à responsabilité limitée, les arguments qui militent en faveur d'une limitation du droit d'émission peuvent valoir aussi pour

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faire exempter de l'impôt sur coupons le transfert des réserves sociales; le droit ne serait ainsi perçu tout d'abord que sur la partie de l'excédent de la fortune nette qui ne passe pas à la société à responsabilité limitée, mais qui est versée aux actionnaires (notamment à ceux qui sortent de la société conformément à l'article 825 du code des obligations revisé) (art. 8, 2e al.). Pour que cette solution puisse être admise, il faudrait, cela va sans dire, que les répartitions de la société à responsabilité limitée fussent de leur côté soumises au droit sur coupons; dans le cas contraire, il importerait que les réserves de la société anonyme fussent imposées déjà au moment de leur transfert à la société à responsabilité limitée.

3. Transfert

du siège de sociétés anonymes étrangères.

En vertu du chiffre 14 des dispositions finales et transitoires de la loi du 18 décembre 1936, le Conseil fédéral peut autoriser des sociétés anonymes étrangères à transférer leur siège en Suisse sans procéder à leur liquidation ni à une nouvelle fondation.

On ignore encore si cette disposition aura une grande importance pratique, étant donné surtout que la possibilité d'un transfert de siège sans dissolution de la société dépend aussi du droit applicable dans l'Etat où se trouve le siège. Néanmoins, il est indiqué de déterminer déjà maintenant dans la loi les conséquences qu'auront, en matière de timbre, ces transferts de siège.

On a soutenu que le siège d'une société anonyme étrangère peut être transféré en Suisse sans paiement du droit de timbre fédéral, vu qu'il n'y a aucune nouvelle fondation proprement dite. Cette opinion ne se concilie guère avec le droit en vigueur, l'article 17 de la loi sur le timbre prévoyant que toutes les actions des sociétés anonymes suisses sont soumises au droit de timbre, que ces sociétés aient été fondées ou non sous l'empire de la dite loi. Aucune disposition de la loi précitée n'exempte du droit les actions d'une société suisse par le fait que cette société avait antérieurement son siège à l'étranger. Et si le chiffre 14 des dispositions finales et transitoires de la loi du 18 décembre 1936 autorise aussi le Conseil fédéral à permettre à des sociétés anonymes étrangères de transférer leur siège en Suisse sans nouvelle fondation, cela ne signifie pas que le Conseil fédéral soit aussi autorisé à renoncer, en cas de transfert du siège, à percevoir les droits qui frappent les actions suisses. Il est exact que la loi sur le timbre fait dépendre la perception du droit sur les actions émises après son entrée en vigueur de l'inscription de la fondation ou de l'augmentation de capital sur le registre du commerce, tandis que l'échéance du droit sur les actions émises avant l'entrée en vigueur de la loi sur le timbre se détermine d'après des critères totalement différents. Il n'y avait eu aucune raison de prévoir dans la loi sur le timbre l'éventualité, impossible jusqu'ici, d'une société anonyme suisse née du transfert du siège d'une société étrangère. Cette

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possibilité existe maintenant, mais il ne peut en résulter que les actions suisses créées de cette façon échappent au droit de timbre par la raison qu'on inscrit sur le registre du commerce non une fondation proprement dite, mais un transfert de siège d'un genre spécial remplaçant la fondation.

En appliquant la loi actuelle sur le timbre, on devrait au contraire assimiler, sans contestation possible, le transfert du siège à la fondation.

De lege ferendo,, il faut examiner néanmoins si l'on ne doit pas déroger à ce principe.

Il serait inéquitable et imprudent de faire bénéficier de l'exemption du timbre le transfert en Suisse du siège de sociétés anonymes étrangères.

Une pareille mesure serait inéquitable, voire injuste à l'égard de toutes les sociétés anonymes fondées en Suisse qui ont dû acquitter le timbre d'émission pour leurs actions, etc. Elle serait aussi imprudente, parce que les Etats étrangers ne verraient guère d'un bon oeil les sociétés anonymes étrangères bénéficier d'avantages fiscaux en émigrant en Suisse; ils ne tarderaient probablement pas à recourir à des mesures de rétorsion qui pourraient être fatales aux intérêts considérables que notre économie publique possède à l'étranger.

En revanche, il serait juste de tenir compte dans une certaine mesure des conditions spéciales qui naissent du fait qu'une société anonyme étrangère transfère son siège en Suisse. Il s'agirait, en particulier, d'autoriser le paiement du droit par acomptes et de permettre d'imputer la partie non utilisée des droits qui ont déjà été acquittés sur les titres de la société étrangère en vertu des articles 30 et suivants de la loi sur le timbre et des articles 6 et suivants de la loi concernant le timbre sur les coupons (art. 10).

II.

DROIT SUR LES ACTIONS, PARTS SOCIALES, ACTIONS DE JOUISSANCE ET BONS DE JOUISSANCE ÉMIS AVANT LE 1« AVRIL 1918 1. En vertu des prescriptions en vigueur, les actions, parts sociales, actions de jouissance et bons de jouissance émis avant le 1er avril 1918 (c'est-à-dire avant l'entrée en vigueur de la loi sur les droits de timbre) sont soumis, en principe, à un droit de 1% pour cent de la valeur nominale.

La date d'échéance de l'impôt dépend du rendement des titres. Les sociétés qui, durant la période de 1907 à 1927, avaient été en mesure de répartir des dividendes s'élevant, au total, à au moins 100 pour cent de leur capital, devaient acquitter l'impôt déjà en 1928 (cette recette fiscale s'est élevée à 22 millions). Les sociétés pour lesquelles cette condition fut remplie durant la période 1928/1936 durent acquitter l'impôt après clôture de l'exercice où les dividendes atteignirent 100 pour cent du capital (cette recette fiscale a atteint la somme de 7,6 millions).

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Durant les années 1937 et 1938, qui constituent une troisième étape, le droit sera dû par toutes les sociétés qui, depuis 1907, ont été en mesure de répartir un dividende de 25 pour cent sur les titres imposables. En 1917, le législateur a estimé que 20 ans seraient une période assez longue pour permettre à ces entreprises de mettre en réserve le montant nécessaire à l'acquittement de ce droit. Ce fut effectivement le cas pour un grand nombre des 1500 sociétés qui entrent en ligne de compte. Les travaux préparatoires à la perception de l'impôt (qui devrait rapporter théoriquement 6 millions) ont permis, en revanche, de constater qu'il y a un nombre considérable de cas où la perception du droit de timbre serait impossible ou constituerait une mesure si rigoureuse qu'on pourrait difficilement en endosser la responsabilité. Dans certains cas, il s'agit d'entreprises qui, depuis 1918, n'ont pas pu distribuer ni même faire des bénéfices; dans d'autres, on a affaire a des entreprises qui, après avoir connu de bonnes années, ont subi des pertes où se sont englouties non seulement toutes les réserves, mais encore une partie importante du capital. Nous n'avons qu'à rappeler à ce sujet la situation de beaucoup d'entreprises de chemins de fer, d'hôtels, de fabriques de montres et de dentelles. On devra tenir compte de ces circonstances et compléter la loi par une disposition donnant à l'administration la compétence d'accorder certains allégements.

Nous avons d'abord examiné la possibilité de régler d'une façon nouvelle, n'imposant pas de trop lourdes charges, les conditions qui entraînent l'échéance de l'impôt. Les cas entrant en considération sont cependant de nature si différente que même des prescriptions détaillées et aussi complètes que possible n'assureraient guère une réglementation absolument satisfaisante. Il nous paraît dès lors plus indiqué de ne rien changer, quant au fond, aux prescriptions actuelles régissant l'échéance du droit, mais de prévoir, en revanche, que l'impôt sera remis ou que sa perception sera différée dans les cas où la réalisation de la créance fiscale dans les délais fixés aurait des conséquences rigoureuses. L'administration pourrait alors tenir compte des particularités de chaque cas, sans être entravée par des prescriptions rigides. Il est préférable de laisser au Conseil
fédéral le soin d'établir certaines directives pour l'application du droit de remise, une ordonnance pouvant mieux s'adapter aux besoins qu'une loi.

Un autre allégement a trait aux bons et aux actions de jouissance.

Suivant les prescriptions actuelles, ces titres sont passibles d'un droit minimum de 2 francs par pièce. Ce taux est parfaitement supportable et justifié pour un impôt échéant lors de l'émission de nouvelles actions ou de nouveaux bons de jouissance, car les émetteurs peuvent alors prendre leurs dispositions. Il en est autrement, en revanche, pour les titres de cette nature émis avant l'entrée en vigueur de la loi sur les droits de timbre.

Anciennement, les droits de participation étaient souvent divisés en un si grand nombre de parts que la valeur de chaque titre est minime. Un droit de timbre de 2 francs par pièce constituerait dans ces cas une imposition

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exagérée. Nous croyons dès lors qu'il est équitable de renoncer au minimum du droit pour les actions et les bons de jouissance et de se contenter de la prescription générale suivant laquelle le droit doit être arrondi aux dix centimes pleins.

2. Puisque les prescriptions relatives au droit de timbre sur les actions, les parts de capital social, les actions et bons de jouissance émis avant le 1er avril 1918 sont en discussion, il y a lieu d'examiner également si, d'après les expériences faites, la réglementation actuelle est rationnera pour les cas où l'obligation d'acquitter le droit ne naît pas après l'expiration de l'année comptable clôturée en 1937. Il s'agit là des titres pour lesquels le total des dividendes versés depuis 1907 jusqu'à l'expiration de l'exercice clôturé en 1937 n'atteint pas encore 25 pour cent du capital. En vertu des prescriptions actuelles, ces titres doivent acquitter l'impôt après l'expiration de l'année comptable dans laquelle la totalité des dividendes atteindra les 25 pour cent précités. Pour un grand nombre des sociétés entrant en considération, cette éventualité pourrait ne jamais se réaliser ou, du moins, ne se produira que dans un avenir plus au moins éloigné. La perception du droit s'étendrait pratiquement à une période illimitée, et l'administration des contributions serait dans l'obligation de contrôler continuellement la marche des entreprises. Etant donné qu'il n'y a plus que de faibles recettes à attendre de cet impôt, un tel effort ne se justifierait guère. Sur un montant total de 5 millions de droits qui restent à percevoir, il y en a 3,5 qui, à vues humaines, ne viendraient jamais à échéance si les prescriptions actuelles demeuraient en vigueur. D'autre part, un grand nombre d'années s'écouleraient avant la rentrée du million et demi restant. Il faut donc trouver un moyen qui permette de clore la perception de l'impôt dans un laps de temps déterminé.

Nous nous sommes tout d'abord demandé si la solution ne consisterait pas à renoncer purement et simplement à percevoir l'impôt qui ne viendra à échéance qu'après 1938. On peut en effet se demander, à première vue, s'il se justifie d'imposer des entreprises qui, en 30 ans, n'ont pas été en mesure de produire un dividende total de 25 pour cent. En examinant la chose de plus près, on constate cependant qu'il
n'y a pas lieu de renoncer à titre général à la perception de l'impôt, même en ce qui concerne les sociétés qui n'ont encore jamais réparti de dividende. Une partie des sociétés en question ne sont nullement dans une situation financière défavorable.

Elles n'ont réparti que peu ou point de dividendes, parce que leurs gains ont été versés aux réserves ou parce que leur but n'est pas de faire des bénéfices, mais de rendre d'autres services aux actionnaires (exploitations auxiliaires d'entreprises à but lucratif, sociétés immobilières dont les immeubles sont occupés par les actionnaires, etc.). On ne verrait pas pour quelle raison les titres non encore imposés de ces sociétés, dont la situation financière est intacte, devraient être indéfiniment exonérés de l'impôt.

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Nous considérons même comme injustifié d'attendre plus longtemps pour les imposer. Nous avons donc estimé qu'il y a lieu de fixer un terme pour le recouvrement de l'impôt sur les titres émis avant le 1er avril 1918 et que ce terme devrait être fixé à l'expiration de l'année comptable clôturant en 1942.

Les cas où la perception constituerait une mesure rigoureuse pourraient être liquidés par voie de remise d'impôt, tandis que des sursis suffisants seraient accordés lorsque l'état de la trésorerie de l'entreprise en cause justifierait cette mesure. La base légale nécessaire sera fournie par les prescriptions par lesquelles nous vous proposons de régler la remise du droit de timbre et le sursis à sa perception.

3. Quant à la forme, il est indiqué, comme le font les articles 11 à 13 du projet, de réunir les dispositions relatives au droit de timbre sur les actions et les parts sociales émises avant le 1er avril 1918, ces dispositions étant actuellement dispersées dans plusieurs lois.

L'article 11 abroge les dispositions reprises sous une forme nouvelle par l'article 12, conjointement avec d'autres dispositions.

L'article 12 établit le nouveau texte de l'article 19 de la loi sur les droits de timbre. Les 1er, 3e et 4e alinéas ne contiennent rien de nouveau ; ils reproduisent simplement, en un texte succinct, les clauses actuelles de la législation. Le 2e alinéa règle la fixation du terme d'échéance dont il est parlé sous chiffre 2 ci-dessus pour les titres imposables sur lesquels des dividendes n'ont pas été répartis dans la proportion totale du 25 pour cent jusqu'à l'expiration de l'exercice commercial clôturé en 1937.

En sa nouvelle comme en son ancienne teneur, l'article 19 de la loi sur les droits de timbre a trait uniquement aux actions et aux parts de capital social. Les normes qui y sont établies sont cependant applicables par analogie aux bons et aux actions de jouissance, ainsi que cela ressort de l'article 27. Il n'est apporté aucun changement aux prescriptions de l'article 20 de la loi (calcul de l'impôt dans le cas de la dissolution d'une société anonyme par actions ou d'une société coopérative) et de l'article 36 de l'ordonnance d'exécution des lois concernant les droits de timbre (calcul et échéance du droit de timbre sur les bons de jouissance et les actions de jouissance sans valeur
nominale ni valeur de rachat).

L'article 13 du projet règle le nouveau régime de la remise de l'impôt et du sursis à sa perception dont nous avons parlé sous chiffre 1 ci-devant.

III.

Il serait extrêmement désirable que la loi fédérale dont nous vous soumettons le projet pu entrer en vigueur déjà le 1er juillet 1937. Si cela n'était pas possible, il en résulterait de graves inconvénients.

530 Voici des exemples: Faute d'une disposition excluant la perception du droit en cas de transformation de sociétés anonyme en sociétés à responsabilité limitée (ces transformations seront sans doute fréquentes dès le 30 juin 1937), le transfert des réserves de la société anonyme à la société à responsabilité limitée entraînerait l'échéance de l'impôt sur coupons; or il s'agit là, en vertu du projet de loi ci-après, d'une opération qui serait exemptée de ce droit. En outre, le droit d'émission sur les parts de la société à responsabilité limitée qui seraient émises jusqu'à l'entrée en vigueur des nouvelles prescriptions devrait être garanti au moyen du système de la perception subséquente du droit. Ce système, qui est actuellement appliqué pour la perception du droit sur les actions, etc. émises avant l'entrée en vigueur de la loi sur le timbre, est plein d'inconvénients. De plus, après le 30 juin 1937, des droits considérables écherront dans de nombreux cas en vertu des articles 19 et suivants de la loi sur le timbre; dans certains cas, un sursis ou une remise serait peut-être indiqué mais ne pourrait être accordé avant l'entrée en vigueur de la disposition légale correspondant à l'article 13 du projet.

On voit clairement que les contribuables et l'administration des contributions seraient dans une situation également désagréable si les nouvelles dispositions n'entraient pas en vigueur à la date prévue.

Nous vous prions en conséquence de mettre le projet de loi en discussion assez rapidement pour qu'une décision puisse être prise encore au cours de la session de mars.

En recommandant d'adopter le projet de loi ci-après, nous vous prions d'agréer, Monsieur le Président et Messieurs, les assurances de notre haute considération.

Berne, le 26 février 1937.

Au nom du Conseil fédéral suisse: Le Résident de la Confédération, MOTTA.

Le chancelier de la Confédération, G. BOVET.

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(Projet.)

. Loi fédérale complétant

la législation fédérale sur les droits de timbre.

L'ASSEMBLÉE FÉDÉRALE DE LA

CONFÉDÉRATION SUISSE, vu les articles 41 ois et 42, lettre g, de la constitution; vu le message du Conseil fédéral du 26 février 1937, arrête : CHAPITRE

PREMIER

DROITS DE TIMBRE CONCERNANT LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE Article premier.

1

Sont soumis au droit d'émission : a. Les parts sociales des sociétés suisses à responsabilité limitée; b. Les documents relatifs au paiement, à la bonification ou à la mise en compte de prestations additionnelles des associés, prévues statutairement ou effectuées volontairement en faveur de la fortune de la société sans provoquer une augmentation du capital social ; en sont exceptés les versements supplémentaires au sens de l'article 803 du code des obligations.

2 Le droit n'est pas perçu lorsque la société à responsabilité limitée remplit les conditions fixées par l'article 17, 2e alinéa, de la loi sur les droits de timbre.

1

Art. 2.

Le droit est perçu à raison de dix-huit dixièmes pour cent.

I. Droit d'émismission.

1. Ob|et.

*· Cdcui.

532 2

II est calculé : a. Dans le cas de l'article premier, 1er alinéa, lettre a: sur le montant nominal de la part sociale, même si celle-ci n'est pas entièrement libérée. Si le prix à payer pour la part dépasse le montant nominal, le droit se calcule sur ce prix; b. Dans le cas de l'article premier, 1er alinéa, lettre 6: sur le montant versé, bonifié ou mis en compte.

Art. 3.

3. Echéance.

Le droit échoit :

a. Dans le cas de l'article premier, 1er alinéa, lettre a: lors de l'inscription de la société à responsabilité limitée ou de l'augmentation du capital social sur le registre du commerce; 6. Dans le cas de l'article premier, 1er alinéa, lettre 6: lors du paiement, de la bonification ou de la mise en compte de la prestation.

Art. 4.

4. Débiteurs.

l a

Le droit est acquitté par la société à responsabilité limitée.

La société peut se faire rembourser le droit par les associés.

Art. 5.

II. Droit sur coupons.

1. Objet.

2. Calcul.

1

Sont soumis au droit sur coupons, les documents servant à la perception, au paiement, au transfert, à la bonification ou à la mise en compte: a. De parts aux bénéfices nets résultant du bilan annuel de sociétés suisses à responsabilité limitée; b. D'autres prestations de sociétés suisses à responsabilité limitée, découlant du rapport de participation, à l'exception du remboursement des parts au capital social versé qui existent au moment de la réduction du capital ou de la dissolution.

2 Le droit est dû aussi sur les montants attribués par la société à un associé en surestimant ses apports, en consentant des prêts à un taux d'intérêt extraordinairement bas, en allouant des traitements disproportionnés ou de toute autre façon, en plus de ce qu'elle accorderait dans les mêmes conditions à un non-associé.

Art. 6.

Le droit est calculé au taux en vigueur pour le droit sur coupons d'actions.

533 Art. 7.

Les parts sociales de sociétés à responsabilité limitée sont sou- m. Droit de né.

mises au droit de négociation d'après les prescriptions des articles 33 «»«'a»1»"à 36 de la loi sur les droits de timbre.

2 Les sociétés à responsabilité limitée qui remplissent les conditions de l'article 33, 2e alinéa, de la loi sur les droits de timbre, sont assimilées aux commerçants de titres.

1

CHAPITRE 11

TRANSFORMATION DE SOCIÉTÉS ANONYMES ET DE SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES Art. 8.

Si une société anonyme se transforme sans liquidation, d'après '· Dans le cas de l'article 824 du code des obligations, en une société à responsabilité limitée, le droit d'émission qu'elle a acquitté pour les actions existant au moment de sa dissolution doit être imputé sur le droit dû pour les parts sociales revenant aux actionnaires en remplacement de leurs actions.

2 La partie de la fortune dépassant le capital-actions versé dont dispose la société anonyme au moment de sa dissolution pour se transformer en une société à responsabilité limitée n'est soumise à aucun droit sur coupons en tant qu'elle est transférée à la société à responsabilité limitée; elle est au contraire imposable si elle est versée aux actionnaires.

1

Art. 9.

Les dispositions de l'article 8 sont applicables par analogie si »· Dans
le code des obligations.

CHAPITRE

III

TRANSFERT DU SIÈGE DE SOCIÉTÉS ANONYMES ÉTRANGÈRES Art. 10.

Si, en application du chiffre 14 des dispositions finales et transi- obligation d'actoires du code des obligations revisé, une société anonyme étrangère qultter e *ro '· est autorisée par le Conseil fédéral, à transférer son siège en Suisse sans procéder à une nouvelle fondation, elle .doit acquitter, au moment 1

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de son inscription sur le registre du commerce cantonal, les droits de timbre sur les actions, actions de jouissance, bons de jouissance et parts de fondateurs émis par elle avant le transfert du siège, ainsi que sur les obligations dues par elle au moment du transfert du siège et sur les documents assimilés aux obligations par l'article 11, 1er alinéa de la loi sur les droits de timbre; les taux se calculent d'après les articles 12 à 14, 23 et 28 de cette loi.

2 Sera imputée sur les droits dus en vertu de l'alinéa premier la partie non utilisée des droits d'émission et des droits sur coupons qui, en application des articles 30 et suivants de la loi sur les droits de timbre et des articles 6 et suivants de la loi concernant le droit de timbre sur les coupons, ont été acquittés, avant le transfert du siège, sur les obligations, actions, actions de jouissance et bons de jouissance de la société.

3 Si les circonstances, notamment le montant des droits dus d'après les alinéas 1 et 2, le justifient, l'administration fédérale des contributions peut autoriser l'acquittement de ces droits en dix acomptes annuels au plus. Si la société se dissout avant l'échéance du dernier acompte, le solde doit être acquitté au moment de la dissolution.

CHAPITRE IV DROIT SUR ACTIONS, PARTS DE CAPITAL SOCIAL, ACTIONS DE JOUISSANCE ET BONS DE JOUISSANCE ÉMIS AVANT LE 1« AVRIL 1918 (Nouvelle réglementation en vue de clore la perception de cet impôt; allégements.)

Art. 11.

Dispositions abrogées.

Sont abrogées les dispositions de l'article 16, 2e et 3e alinéas, de la loi concernant le droit de timbre sur les coupons et du chiffre 2 des dispositions transitoires et d'exécution de la loi du 22 décembre 1927 modifiant et complétant les lois concernant les droits de timbre.

Art. 12.

II. Calcul et échéance du droit.

L'article 19 de la loi sur les droits de timbre est abrogé et remplacé par les dispositions suivantes: Art. 19. l Le droit de timbre sur les actions et les parts de capital social existant au 1er avril 1918 est perçu, en tant qu'il n'a pas encore été acquitté, après l'expiration de l'année comptable clôturée en l'année 1937.

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Si la totalité des dividendes qui ont été répartis, depuis l'année 1907 jusqu'à l'expiration de l'année comptable clôturée en l'année 1937, sur le capital versé le 1er avril 1918, n'atteint pas le quart de ce capital, la perception du droit est différée jusqu'à l'expiration de l'année comptable clôturée en l'année 1942.

3 Le droit de timbre est fixé : a. Pour les actions au porteur: à un et demi pour cent de la valeur nominale au 1er avril 1918; b. Pour les actions nominatives: à un et demi pour cent de la partie de la valeur nominale déjà versée au 1er avril 1918 ou versée jusqu'au 30 juin 1928, et à trois quarts pour cent de la partie de la valeur nominale non encore versée au 30 juin 1928; c. Pour les parts de capital social de sociétés coopératives: à un et demi pour cent dû capital social versé au 1er avril 1918.

* Les versements effectués, après l'entrée en vigueur de la présente loi, sur des actions nominatives émises avant le 1er avril 1918, mais non entièrement libérées à cette date, sont soumis au droit de timbre de neuf dixièmes pour cent au moment où a lieu l'appel de capital.

Art. 13.

1

Le droit de timbre doit, en totalité ou en partie, être l'objet m. Allégements, d'un sursis de paiement ou d'une remise lorsque la perception aurait des conséquences particulièrement rigoureuses, notamment lorsqu'une partie importante du capital imposable a dû être amortie avant l'échéance du droit, en vue d'une reconstitution financière, et n'a pas encore pu être récupérée. Le Conseil fédéral détermine les conditions auxquelles des allégements de cette nature doivent être accordés.

2 La disposition concernant la perception d'un droit minimum de deux francs par titre n'est pas applicable aux actions de jouissance et aux bons de jouissance émis avant le 1er avril 1918.

CHAPITRE V DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES

Art. 14.

Sont applicables à l'exécution de la présente loi les dispositions des articles 2, 3, 1« alinéa, 4 à 9bis, 10, 2<> alinéa et 52 à 63 de la loi

i. Droit appii"""*·

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sur les droits de timbre, 9 à 12 et 14 de la loi concernant le droit de timbre sur les coupons, et 1 à 4 de la loi concernant la remise de droits de timbre et le sursis à leur perception.

Art. 15.

H. Entrée en

i La présente loi entre en vigueur le 1er juillet 1937.

2

Les nouveaux droits mentionnés dans la présente loi sont dus si les faits entraînant l'échéance du droit se produisent après le 30 juin 1937.

3 Le Conseil fédéral édicté les ordonnances d'exécution nécessaires.

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MESSAGE du Conseil fédéral à l'Assemblée fédérale concernant le projet de loi complétant la législation fédérale sur les droits de timbre. (Du 26 février 1937.)

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Feuille fédérale

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Foglio federale

Jahr

1937

Année Anno Band

1

Volume Volume Heft

09

Cahier Numero Geschäftsnummer

3517

Numéro d'affaire Numero dell'oggetto Datum

03.03.1937

Date Data Seite

521-536

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10 088 133

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