Codice delle obbligazioni
Disegno
(Diritto della società anonima) Modifica del ...
L'Assemblea federale della Confederazione Svizzera, visto il messaggio del Consiglio federale del 23 novembre 20161, decreta: I Il titolo ventesimosesto del Codice delle obbligazioni2 è modificato come segue: Sostituzione di espressioni 1
Concerne soltanto il testo tedesco
Negli articoli 858 titolo marginale, 859 capoversi 13, 860 capoverso 1, 861 titolo marginale e capoversi 13 e 863 capoversi 1 e 3, «avvanzo netto», «avanzo netto dell'esercizio», «avanzo netto» e «utili netti» sono sostituiti con «utile dell'esercizio», con gli adeguamenti grammaticali del caso.
2
3
Concerne soltanto il testo francese
Negli articoli 587 capoverso 2 e 743 capoverso 5 «bilancio intermedio» è sostituito con «conto intermedio».
4
Art. 620 A. Nozione
La società anonima è una società di capitali cui partecipano una o più persone, società commerciali o comunioni giuridiche. Per i debiti risponde soltanto il patrimonio sociale.
1
È considerato azionista chiunque partecipa alla società con almeno un'azione.
2
Art. 621 B. Capitale azionario
1 2
1
Il capitale azionario non può essere inferiore a 100 000 franchi.
FF 2017 325 RS 220
2016-1540
601
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
FF 2017
Esso può essere costituito nella moneta estera più importante per l'attività dell'impresa. Nel momento della costituzione deve corrispondere a un controvalore di almeno 100 000 franchi. Se il capitale azionario è costituito in una moneta estera, la medesima moneta deve essere impiegata per la contabilità e la presentazione dei conti.
2
L'assemblea generale può decidere di cambiare, all'inizio di un esercizio, la moneta in cui è costituito il capitale azionario. In tal caso il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto. Accerta che le condizioni di cui al capoverso 2 siano adempiute e stabilisce il corso di cambio da applicare. Le deliberazioni dell'assemblea generale e del consiglio d'amministrazione devono risultare da un atto pubblico.
3
Art. 622 cpv. 35 Le azioni nominative possono essere convertite nella forma al portatore e le azioni al portatore nella forma nominativa.
3
4
Le azioni hanno un valore nominale superiore a zero.
Se sono emessi titoli, questi devono essere firmati da almeno un membro del consiglio d'amministrazione.
5
Art. 623 cpv. 2 Per la riunione di azioni non quotate in borsa occorre il consenso di tutti gli azionisti interessati.
2
Art. 625 Abrogato Art. 626, titolo marginale, cpv. 1 n. 3 e 57 nonché cpv. 2 e 3 D. Disposizioni statutarie richieste per legge
1
Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti: 3.
l'ammontare e la moneta del capitale azionario, nonché l'ammontare dei conferimenti effettuati;
5.
Abrogato
6.
Abrogato
7.
la forma delle comunicazioni della società agli azionisti.
In una società le cui azioni sono quotate in borsa, lo statuto deve inoltre contenere disposizioni sui punti seguenti: 2
1.
602
il numero delle attività che i membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo possono esercitare in funzioni analoghe in altre imprese con fine economico;
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2.
la durata massima dei contratti che prevedono le retribuzioni dei membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo e il termine massimo di disdetta dei contratti a tempo indeterminato (art. 735b);
3.
i principi relativi alle attribuzioni e alle competenze del comitato di retribuzione;
4.
i principi del voto dell'assemblea generale sulle retribuzioni del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.
Le imprese controllate dalla società o che la controllano non sono considerate altre imprese secondo il capoverso 2 numero 1.
3
Art. 627 e 628 Abrogati Art. 629, titolo marginale e cpv. 2 n. 3 e 4 nonché cpv. 3 e 4 E. Costituzione I. Atto costitutivo 1. Contenuto
2
In questo atto i promotori sottoscrivono le azioni e accertano che: 3.
i conferimenti sono stati effettuati conformemente a quanto richiesto dalla legge e dallo statuto nel momento della firma dell'atto costitutivo;
4.
non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi.
Se il capitale azionario è costituito in una moneta estera o i conferimenti sono effettuati in una moneta diversa da quella del capitale azionario, l'atto pubblico deve indicare i corsi di cambio applicati.
3
4
Per l'atto costitutivo è sufficiente la forma scritta se: 1.
lo statuto contiene esclusivamente le indicazioni di cui all'articolo 626 capoverso 1;
2.
il capitale azionario è costituito in franchi; e
3.
i conferimenti sono stati interamente effettuati in franchi.
Art. 631 cpv. 2 n. 6 Abrogato Art. 632 cpv. 2, secondo periodo ... Se il capitale azionario è costituito in una moneta estera, i conferimenti effettuati devono corrispondere, nel momento della costituzione, a un controvalore di almeno 50 000 franchi.
2
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Art. 633 2. Prestazione dei conferimenti a. Versamenti
I conferimenti in denaro devono essere depositati presso una banca secondo l'articolo 1 capoverso 1 della legge dell'8 novembre 19343 sulle banche ed essere tenuti a disposizione esclusiva della società.
1
La banca può consegnare questa somma alla società solo dopo l'iscrizione di quest'ultima nel registro di commercio.
2
Sono considerati conferimenti in denaro i versamenti nella moneta in cui è costituito il capitale azionario, nonché i versamenti effettuati in monete liberamente convertibili diverse da quella del capitale azionario.
3
Art. 634 b. Conferimenti in natura
Gli oggetti di un conferimento in natura valgono come copertura se sono soddisfatte le seguenti condizioni: 1
1.
possono essere iscritti a bilancio negli attivi;
2.
possono confluire nel patrimonio della società;
3.
la società, dopo l'iscrizione nel registro di commercio, può liberamente disporne come proprietaria o, se si tratta di fondi, ottiene il diritto incondizionato di chiederne l'iscrizione nel registro fondiario;
4.
possono essere realizzati mediante trasferimento a terzi.
Il conferimento in natura va stipulato per scritto. Il contratto richiede l'atto pubblico se per il trasferimento dell'oggetto in questione è prescritta tale forma.
2
È sufficiente un solo atto pubblico anche quando i fondi oggetto del conferimento sono situati in più Cantoni. L'atto va steso da un pubblico ufficiale nel luogo di sede della società.
3
Lo statuto deve indicare l'oggetto e la stima del conferimento come pure il nome del conferente e le azioni emesse quale corrispettivo nonché eventuali altre controprestazioni della società. L'assemblea generale può abrogare le disposizioni statutarie dopo dieci anni.
4
Art. 634a c. Compensazione di un credito
La liberazione può essere effettuata anche per compensazione di un credito.
1
La compensazione di un credito vale come copertura anche se il credito non è più coperto da attivi.
2
3
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RS 952.0
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Lo statuto deve indicare l'importo del credito da compensare, il nome dell'azionista e le azioni emesse a tal fine. L'assemblea generale può abrogare le disposizioni statutarie dopo dieci anni.
3
Art. 634b d. Conferimenti ulteriori
Il consiglio d'amministrazione decide se devono essere richiesti conferimenti ulteriori relativi alle azioni non interamente liberate.
1
Il conferimento ulteriore può essere effettuato in denaro, in natura, mediante compensazione o mediante conversione di capitale proprio liberamente disponibile.
2
Art. 635 n. 1 I promotori danno in una relazione scritta ragguagli su: 1.
la specie e lo stato dei conferimenti in natura e l'adeguatezza della loro stima;
Art. 636 IV. Vantaggi speciali
Qualora, al momento della costituzione della società, siano pattuiti speciali vantaggi a favore dei promotori o di altre persone, lo statuto deve indicare i nomi dei beneficiari, nonché il contenuto e il valore di siffatti vantaggi.
Art. 640, titolo marginale
F. Iscrizione nel registro di commercio I. Società
Art. 642 Abrogato Art. 643, titolo marginale G. Acquisto della personalità I. Momento; mancanza dei requisiti
Art. 644, titolo marginale e cpv. 1 II. Nullità delle azioni emesse prima dell'iscrizione
Le azioni emesse prima dell'iscrizione della società nel registro di commercio sono nulle; la nullità non influisce sugli obblighi derivanti dalla loro sottoscrizione.
1
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Art. 647 H. Modificazione dello statuto
1
Concerne soltanto i testi francese e tedesco
Se prima e dopo la modificazione lo statuto contiene esclusivamente le indicazioni di cui all'articolo 626 capoverso 1, se il capitale azionario è costituito in franchi e se i conferimenti sono stati interamente effettuati in franchi è sufficiente che la deliberazione rivesta la forma scritta. La deliberazione concernente la riduzione del capitale richiede comunque l'atto pubblico.
2
Art. 650 I. Aumento e riduzione del capitale azionario I. Aumento ordinario 1. Deliberazione dell'assemblea generale
L'aumento ordinario del capitale azionario è deliberato dall'assemblea generale.
1
La deliberazione dell'assemblea generale deve risultare da un atto pubblico e indicare: 2
1.
l'ammontare nominale o, se del caso, l'ammontare nominale massimo dell'aumento;
2.
il numero o, se del caso, il numero massimo, il valore nominale e la specie delle nuove azioni emesse, come pure i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni;
3.
il prezzo d'emissione o l'autorizzazione data al consiglio d'amministrazione di determinarlo, come pure il momento a partire dal quale le nuove azioni danno diritto a un dividendo;
4.
in caso di conferimento in natura, il suo oggetto e la sua stima, il nome del conferente e le azioni emesse quale corrispettivo nonché eventuali altre controprestazioni della società;
5.
in caso di liberazione mediante compensazione: il credito da compensare, il nome del creditore e le azioni che gli sono attribuite;
6.
la conversione di capitale proprio liberamente disponibile;
7.
in caso di vantaggi speciali, il contenuto e il valore degli stessi e il nome dei beneficiari;
8.
ogni limitazione della trasferibilità delle nuove azioni nominative;
9.
ogni limitazione o soppressione del diritto d'opzione, come pure le conseguenze del mancato esercizio o della soppressione;
10. le condizioni per l'esercizio di diritti d'opzione acquistati contrattualmente.
L'aumento del capitale deve essere notificato per l'iscrizione all'ufficio del registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione dell'assemblea generale; in caso contrario la deliberazione decade.
3
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4 Per
la deliberazione dell'assemblea generale è sufficiente la forma scritta se: 1.
lo statuto contiene esclusivamente le indicazioni di cui all'articolo 626 capoverso 1;
2.
il capitale azionario è costituito in franchi; e
3.
i conferimenti sono stati interamente effettuati in franchi.
Art. 651 e 651a Abrogati Art. 652, titolo marginale e cpv. 3 2. Sottoscrizione di azioni
3
Abrogato
Art. 652a, titolo marginale, cpv. 1 n. 13, 5 e 5bis, nonché cpv. 4 3. Prospetto d'emissione
Qualora nuove azioni siano offerte in sottoscrizione pubblica, la società dà in un prospetto d'emissione ragguagli su: 1
1.
Concerne soltanto i testi tedesco e francese
2.
l'ammontare e la composizione attuali del capitale azionario, con la menzione del numero, del valore nominale e della specie delle azioni, come pure dei privilegi inerenti a determinate categorie di azioni;
3.
le disposizioni statutarie relative all'aumento condizionale del capitale o al margine di variazione del capitale;
5.
l'ultimo conto annuale e l'ultimo conto di gruppo con le relazioni di revisione e, ove questi conti risalgano a più di sei mesi, il conto intermedio;
5bis. l'eventuale ultima relazione sulle retribuzioni e la relazione di revisione; Il prospetto d'emissione non è necessario se le azioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente a investitori qualificati ai sensi dell'articolo 10 capoverso 3 della legge del 23 giugno 20064 sugli investimenti collettivi.
4
Art. 652b, titolo marginale, nonché cpv. 2, terzo periodo e 4 4. Diritto d'opzione
4
2
... Abrogato
Nessuno dev'essere avvantaggiato o svantaggiato in modo incongruo dalla soppressione del diritto d'opzione o dalla fissazione del prezzo d'emissione.
4
RS 951.31
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Art. 652c, titolo marginale 5. Prestazione dei conferimenti
Art. 652d, titolo marginale, cpv. 2 e 3 6. Aumento mediante capitale proprio
2
La prova della copertura dell'ammontare dell'aumento è addotta: 1.
con il conto annuale nella versione approvata dall'assemblea generale e verificata da un revisore abilitato; o
2.
con un conto intermedio verificato da un revisore abilitato se, nel momento della deliberazione dell'assemblea generale, la data della chiusura del bilancio risale a più di sei mesi.
Lo statuto deve indicare se l'aumento di capitale è effettuato mediante conversione di capitale proprio liberamente disponibile.
3
Art. 652e, titolo marginale e n. 1 7. Relazione sull'aumento del capitale
Il consiglio d'amministrazione dà in una relazione scritta ragguagli su: 1.
la specie e lo stato dei conferimenti in natura e l'adeguatezza della loro stima;
Art. 652f, titolo marginale 8. Attestazione di verifica
Art. 652g, titolo marginale, cpv. 1 n. 35 nonché cpv. 2 e 3 9. Modificazione dello statuto e accertamenti del consiglio d'amministrazione
Ricevuta la relazione sull'aumento del capitale e, se necessaria l'attestazione di verifica, il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto e accerta che: 1
3.
nel momento degli accertamenti, i conferimenti sono stati effettuati conformemente a quanto richiesto dalla legge, dallo statuto e dalla deliberazione dell'assemblea generale;
4.
non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi;
5.
che i singoli documenti su cui si fonda l'aumento del capitale gli sono stati esibiti.
La deliberazione sulla modificazione dello statuto e le constatazioni devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda l'aumento del capitale e attesta che gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere allegati all'atto pubblico.
2
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Per la deliberazione e gli accertamenti è sufficiente la forma scritta se: 3
1.
lo statuto contiene esclusivamente le indicazioni di cui all'articolo 626 capoverso 1;
2.
il capitale azionario è costituito in franchi; e
3.
i conferimenti sono interamente effettuati in franchi.
Art. 652h 10. Nullità delle azioni emesse prima dell'iscrizione
Le azioni emesse prima dell'iscrizione dell'aumento del capitale nel registro di commercio sono nulle; la nullità non influisce sugli obblighi derivanti dalla loro sottoscrizione.
Art. 653
II. Aumento con capitale condizionale 1. Deliberazione dell'assemblea generale
L'assemblea generale può decidere di creare un capitale condizionale accordando in particolare agli azionisti, ai titolari di obbligazioni di prestiti o di obbligazioni similari, ai lavoratori e ai membri del consiglio d'amministrazione della società o di altre società del gruppo il diritto di acquistare nuove azioni (diritti di conversione e d'opzione).
1
Il capitale azionario aumenta senz'altro al momento e nella misura in cui i diritti di conversione o d'opzione sono esercitati e in cui gli obblighi di conferimento sono adempiuti in denaro o mediante compensazione.
2
Art. 653a cpv. 1 L'ammontare nominale di cui il capitale azionario può essere aumentato condizionalmente non può eccedere la metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
1
Art. 653b cpv. 1 n. 1, 4 e 7 1
Lo statuto deve indicare: 1.
l'ammontare nominale del capitale condizionale;
4.
la soppressione o la limitazione dei diritti d'opzione spettanti agli attuali azionisti in caso di aumento ordinario del capitale, in quanto non siano loro accordati i diritti d'opzione ai sensi del presente articolo;
7.
la forma in cui esercitare i diritti di conversione o d'opzione e la rinuncia a questi diritti.
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Art. 653c 4. Tutela degli azionisti
Ai diritti d'opzione accordati agli azionisti nell'ambito del capitale condizionale si applicano per analogia le disposizioni concernenti il diritto d'opzione in caso di aumento ordinario del capitale.
1
Qualora il capitale condizionale sia connesso con l'emissione di obbligazioni di prestiti o di obbligazioni similari dotate di diritti di conversione o d'opzione, agli azionisti deve essere offerta previamente la sottoscrizione di tali obbligazioni nella stessa proporzione della loro partecipazione anteriore.
2
Questo diritto preferenziale di sottoscrizione può essere limitato o soppresso: 3
1.
in caso di gravi motivi; o
2.
se le azioni sono quotate in borsa e le obbligazioni di prestiti o le obbligazioni similari sono emesse a condizioni eque.
La limitazione o la soppressione del diritto d'opzione o del diritto preferenziale di sottoscrizione non deve avvantaggiare o svantaggiare alcuno in modo incongruo.
4
Art. 653d cpv. 1 Il titolare di un diritto di conversione o d'opzione non può essere impedito nell'esercizio di tale diritto in virtù di una limitazione della trasferibilità delle azioni nominative, a meno che questa riserva non sia stata prevista nello statuto e nel prospetto d'emissione.
1
Art. 653e cpv. 1 e 2 La dichiarazione mediante la quale si esercitano i diritti di conversione o d'opzione rinvia alla disposizione statutaria sul capitale condizionale; se la legge prescrive un prospetto d'emissione, la dichiarazione vi si riferisce parimenti.
1
I conferimenti in denaro devono essere depositati presso una banca secondo l'articolo 1 capoverso 1 della legge dell'8 novembre 19345 sulle banche ed essere tenuti a disposizione esclusiva della società.
2
Art. 653f b. Attestazione di verifica
Alla fine di ogni esercizio un perito revisore abilitato verifica se l'emissione delle nuove azioni sia avvenuta conformemente alla legge, allo statuto e, qualora fosse necessario, al prospetto d'emissione. Il perito revisore attesta per scritto l'esito della verifica.
1
Il consiglio d'amministrazione può disporre che tale verifica sia eseguita anteriormente.
2
5
610
RS 952.0
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Art. 653g c. Modificazione dello statuto e accertamenti del consiglio d'amministrazione
Ricevuta l'attestazione di verifica, il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto e accerta: 1
1.
il numero, il valore nominale e la specie delle nuove azioni emesse;
2.
se del caso, i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni;
3.
lo stato del capitale azionario e del capitale condizionale alla fine dell'esercizio annuale o al momento della verifica;
4.
che i singoli documenti su cui si fonda l'aumento del capitale gli sono stati esibiti.
La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamenti devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda l'aumento del capitale e attesta che gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere allegati all'atto pubblico.
2
Art. 653h Abrogato Art. 653i 7. Abrogazione
Il consiglio d'amministrazione abroga o adegua le disposizioni statutarie sul capitale condizionale se: 1
1.
i diritti di conversione o d'opzione sono estinti;
2.
tali diritti non sono stati accordati; o
3.
tutti i titolari, o parte di essi, hanno rinunciato all'esercizio dei diritti di conversione o d'opzione loro accordati.
Lo statuto può essere modificato soltanto se un perito revisore abilitato ha certificato questi fatti per scritto.
2
Art. 653j III. Riduzione del capitale azionario 1. Riduzione ordinaria a. Principi
La riduzione del capitale azionario è deliberata dall'assemblea generale. Il consiglio d'amministrazione prepara e attua la riduzione.
1
La riduzione del capitale può essere attuata mediante riduzione del valore nominale o soppressione di azioni.
2
Il capitale azionario può essere ridotto a una somma inferiore a 100 000 franchi soltanto se è simultaneamente aumentato almeno sino a concorrenza di questo ammontare. Se è costituito in una moneta estera, il capitale azionario deve essere sostituito da un capitale con un controvalore di almeno 100 000 franchi.
3
611
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La riduzione del capitale azionario deve essere notificata per l'iscrizione all'ufficio del registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione dell'assemblea generale; in caso contrario la deliberazione decade.
4
Art. 653k b. Tutela dei creditori
Se il capitale azionario deve essere ridotto, il consiglio d'amministrazione informa i creditori che possono produrre i loro crediti ed esigere garanzie. La diffida deve essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.
1
Se i creditori ne fanno richiesta entro 30 giorni dalla pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, la società deve garantire i loro crediti.
2
L'obbligo di prestare garanzia si estingue se la società soddisfa il credito o prova che la riduzione del capitale azionario non compromette il soddisfacimento del credito.
3
Art. 653l c. Conto intermedio
Se la data di chiusura del bilancio precede di oltre sei mesi quella in cui l'assemblea generale delibera la riduzione del capitale, la società deve stilare un conto intermedio.
Art. 653m
d. Attestazione di verifica
Un perito revisore abilitato deve attestare per scritto, fondandosi sulla chiusura contabile e sul risultato della diffida ai creditori, che i crediti sono interamente coperti malgrado la riduzione del capitale.
1
Se l'attestazione di verifica è già disponibile quando l'assemblea generale delibera sulla riduzione del capitale azionario, il consiglio d'amministrazione informa sull'esito della verifica. Il perito revisore abilitato deve presenziare all'assemblea generale, a meno che quest'ultima non abbia deciso all'unanimità di rinunciare alla sua presenza.
2
Art. 653n e. Deliberazione dell'assemblea generale
612
La deliberazione dell'assemblea generale concernente la riduzione del capitale azionario deve risultare da un atto pubblico e indicare: 1.
l'ammontare nominale della riduzione o, se del caso, l'ammontare nominale massimo;
2.
le modalità di esecuzione della riduzione del capitale azionario, specificando segnatamente se la riduzione è effettuata mediante riduzione del valore nominale o soppressione di azioni;
3.
l'impiego dell'ammontare della riduzione del capitale.
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Art. 653o f. Modificazione dello statuto e accertamenti del consiglio d'amministrazio ne; iscrizione nel registro di commercio
Se sono adempiute le condizioni cui è subordinata la riduzione del capitale azionario, il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto e accerta che la riduzione è stata attuata conformemente a quanto richiesto dalla legge, dallo statuto e dalla deliberazione dell'assemblea generale nel momento degli accertamenti e che i documenti giustificativi su cui si fonda la riduzione del capitale gli sono stati esibiti.
1
La decisione relativa alla modificazione dello statuto e agli accertamenti devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda la riduzione del capitale e attesta che gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere allegati all'atto pubblico.
2
I mezzi resisi disponibili a seguito della riduzione del capitale possono essere distribuiti agli azionisti soltanto dopo l'iscrizione della riduzione nel registro di commercio.
3
Art. 653p 2. Riduzione del capitale in caso di bilancio in disavanzo
Se il capitale azionario è ridotto per togliere in tutto o in parte un'eccedenza passiva accertata nel bilancio e risultante da perdite, e un perito revisore abilitato attesta all'assemblea generale che l'ammontare della riduzione del capitale non supera tale eccedenza, le disposizioni sulla riduzione ordinaria del capitale per la tutela dei creditori e sugli accertamenti del consiglio d'amministrazione non si applicano.
1
La deliberazione dell'assemblea generale contiene le indicazioni di cui all'articolo 653n. Fa riferimento all'esito della relazione di revisione e modifica lo statuto.
2
Art. 653q 3. Riduzione e aumento simultanei a. Principio
Se il capitale azionario è ridotto e simultaneamente aumentato almeno fino all'ammontare precedente e i conferimenti effettuati non sono ridotti, le disposizioni sulla riduzione del capitale riguardanti la tutela dei creditori, il conto intermedio, l'attestazione di verifica e gli accertamenti del consiglio d'amministrazione non si applicano.
1
Invece, le disposizioni sull'aumento ordinario del capitale si applicano per analogia.
2
Il consiglio d'amministrazione non deve adeguare lo statuto se il numero e il valore nominale delle azioni, nonché l'ammontare dei conferimenti effettuati rimangono immutati.
3
Art. 653r b. Soppressione delle azioni
Se, a fini di risanamento, il capitale azionario è ridotto a zero e simultaneamente aumentato di nuovo, i diritti societari degli azionisti 1
613
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decadono all'atto della riduzione. Le azioni emesse devono essere soppresse.
All'atto dell'aumento del capitale azionario, gli azionisti hanno un diritto d'opzione di cui non possono essere privati.
2
Art. 653s IV. Margine di variazione del capitale 1. Autorizzazione
Lo statuto può autorizzare il consiglio d'amministrazione a modificare, per cinque anni al massimo, il capitale azionario entro determinati limiti (margine di variazione del capitale). Stabilisce i limiti entro i quali il consiglio d'amministrazione può aumentare o ridurre il capitale azionario.
1
Il limite massimo del margine di variazione del capitale non può essere superiore a una volta e mezza il capitale azionario iscritto nel registro di commercio. Il limite minimo del margine di variazione del capitale non può essere inferiore alla metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
2
Lo statuto può limitare i poteri del consiglio d'amministrazione. Può segnatamente prevedere che il consiglio d'amministrazione è autorizzato soltanto ad aumentare il capitale azionario o soltanto a ridurlo.
3
Lo statuto può autorizzare il consiglio d'amministrazione a ridurre il capitale azionario soltanto se la società non ha rinunciato alla revisione limitata del conto annuale.
4
Art. 653t 2. Basi statutarie
614
Se è introdotto un margine di variazione del capitale, lo statuto deve indicare: 1
1.
il limite massimo e il limite minimo di tale margine;
2.
la data in cui scade l'autorizzazione del consiglio d'amministrazione di modificare il capitale azionario;
3.
le restrizioni, gli oneri e le condizioni cui è subordinata l'autorizzazione;
4.
il numero, il valore nominale e la specie delle azioni o dei buoni di partecipazione, come pure i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni o buoni di partecipazione;
5.
in caso di vantaggi speciali, il contenuto e il valore degli stessi e il nome dei beneficiari;
6.
ogni limitazione della trasferibilità delle nuove azioni nominative;
7.
una limitazione o soppressione del diritto d'opzione o i gravi motivi per i quali il consiglio d'amministrazione può limitare
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o sopprimere tale diritto, come pure la destinazione dei diritti d'opzione non esercitati o soppressi; 8.
le condizioni per l'esercizio di diritti d'opzione acquistati contrattualmente;
9.
l'autorizzazione concessa al consiglio d'amministrazione di aumentare il capitale con capitale condizionale e le indicazioni secondo l'articolo 653b;
10. l'autorizzazione concessa al consiglio d'amministrazione di emettere un capitale di partecipazione.
Scaduta la durata di validità dell'autorizzazione, il consiglio d'amministrazione abroga le disposizioni statutarie relative al margine di variazione capitale.
2
Art. 653u 3. Aumento e riduzione del capitale azionario entro il margine di variazione del capitale
Il consiglio d'amministrazione può aumentare e ridurre il capitale azionario entro i limiti stabiliti dall'autorizzazione dell'assemblea generale.
1
Se decide di aumentare o ridurre il capitale azionario, il consiglio d'amministrazione emana le disposizioni necessarie in quanto non siano contenute nella deliberazione di autorizzazione dell'assemblea generale.
2
Dopo ogni aumento o riduzione del capitale, il consiglio d'amministrazione procede, mediante atto pubblico, agli accertamenti occorrenti e alle necessarie modificazioni dello statuto.
3
Per il rimanente, si applicano per analogia le disposizioni concernenti l'aumento ordinario del capitale e l'aumento condizionale del capitale o la riduzione del capitale.
4
Art. 653v 4. Aumento o riduzione del capitale azionario da parte dell'assemblea generale
Se durante la validità dell'autorizzazione data al consiglio d'amministrazione l'assemblea generale decide di aumentare o ridurre il capitale azionario o il capitale di partecipazione, di introdurre un capitale condizionale o di cambiare la moneta del capitale azionario o del capitale di partecipazione, la deliberazione relativa al margine di variazione del capitale decade. Lo statuto è adeguato di conseguenza.
Art. 653w
5. Tutela dei creditori
L'assemblea generale può stabilire il limite minimo del margine di variazione del capitale al di sotto dell'importo del capitale azionario iscritto nel registro di commercio soltanto se: 1
1.
il margine di variazione del capitale è stato previsto all'atto della costituzione della società; o 615
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2.
FF 2017
i creditori sono stati diffidati a produrre i loro crediti conformemente all'articolo 653k ed è stata esibita l'attestazione di verifica di cui all'articolo 653m.
La diffida ai creditori e l'attestazione di verifica non sono necessarie se il consiglio d'amministrazione riduce il capitale azionario entro il margine di variazione del capitale.
2
Il consiglio d'amministrazione può ridurre il capitale azionario entro il margine di variazione del capitale soltanto se ciò non compromette il soddisfacimento dei crediti.
3
Art. 656a cpv. 1 e 4 Lo statuto può prevedere un capitale di partecipazione suddiviso in quote (buoni di partecipazione). Tali buoni di partecipazione devono essere emessi nella medesima moneta del capitale azionario. Sono emessi contro un conferimento, hanno valore nominale e non accordano diritto di voto.
1
4
Il capitale di partecipazione può essere creato: 1.
all'atto della costituzione della società;
2.
mediante aumento ordinario del capitale;
3.
mediante aumento del capitale con capitale condizionale;
4.
nell'ambito di un margine di variazione del capitale.
Art. 656b II. Capitale di partecipazione e capitale azionario
Nelle società i cui buoni di partecipazione sono quotati in borsa l'ammontare del capitale di partecipazione può essere stabilito a prescindere da quello del capitale azionario. Nelle altre società il capitale di partecipazione non può eccedere il doppio del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
1
2
Le disposizioni sul capitale minimo non sono applicabili.
3
Il capitale di partecipazione va sommato al capitale azionario per: 1.
costituire la riserva legale da utili;
2.
impiegare le riserve legali da capitale e le riserve legali da utili;
3.
accertare l'esistenza di una perdita di capitale;
4.
definire i limiti di un aumento del capitale con capitale condizionale secondo l'articolo 653a;
5.
determinare i limiti minimo e massimo del margine di variazione del capitale.
I valori soglia vanno calcolati separatamente per gli azionisti e i partecipanti per quanto concerne: 4
616
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
5
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1.
l'istituzione di una verifica speciale contro la volontà dell'assemblea generale;
2.
l'azione di scioglimento della società;
3.
l'annuncio dell'avente diritto economico secondo l'articolo 697j.
Essi vanno calcolati in base: 1.
alle azioni emesse, per l'acquisto di azioni proprie;
2.
ai buoni di partecipazione emessi, per l'acquisto dei buoni di partecipazione.
Essi vanno calcolati esclusivamente in base al capitale azionario per quanto concerne: 6
1.
il diritto di chiedere la convocazione dell'assemblea generale;
2.
il diritto di chiedere l'iscrizione di oggetti all'ordine del giorno dell'assemblea generale e il diritto di proposta.
Art. 656c cpv. 3 Alle stesse condizioni previste per l'azionista, il partecipante ha diritto di chiedere l'istituzione di una verifica speciale. Se lo statuto non gli accorda diritti più ampi, il partecipante può chiedere per scritto all'assemblea generale di ottenere ragguagli, di consultare documenti o di istituire una verifica speciale.
3
Art. 656d, titolo marginale e cpv. 2 2. Comunicazione della convocazione e informazione sulle deliberazioni dell'assemblea generale
Il processo verbale è reso accessibile ai partecipanti entro 30 giorni dall'assemblea generale. Se i documenti non sono disponibili in forma elettronica, ogni partecipante può chiedere che gli siano inviati immediatamente e gratuitamente su supporto cartaceo.
2
Art. 657, titolo marginale L. Buoni di partecipazione
Art. 659 M. Azioni proprie I. Condizioni e limitazioni dell'acquisto
La società può acquistare azioni proprie solo se possiede capitale proprio liberamente disponibile equivalente al valore d'acquisto.
1
L'acquisto di azioni proprie è limitato al 10 per cento del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
2
Se le azioni sono acquistate nell'ambito di una restrizione della trasferibilità o di un'azione di scioglimento, il limite massimo è del 20 per cento. Nella misura in cui eccedono il 10 per cento del capitale 3
617
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azionario, le azioni proprie devono, nel termine di due anni, essere alienate o soppresse mediante una riduzione del capitale.
Art. 659a II. Conseguenze dell'acquisto
Se la società acquista azioni proprie, il diritto di voto di queste azioni e i diritti ad esso inerenti sono sospesi.
1
Il diritto di voto e i diritti ad esso inerenti sono sospesi anche qualora la società alieni azioni proprie e ne convenga il riacquisto o la restituzione.
2
Se il diritto di voto è esercitato nonostante sia sospeso, si applicano le disposizioni sulla partecipazione illecita all'assemblea generale (art. 691).
3
Nel bilancio la società è tenuta a far figurare un importo corrispondente al valore d'acquisto delle azioni proprie in quanto posta negativa del capitale proprio (art. 959a cpv. 2 n. 3 lett. e).
4
Art. 659b III. Azioni proprie in seno al gruppo
Se una società controlla una o più imprese (art. 963), per l'acquisto delle sue azioni da parte di tali imprese valgono le stesse condizioni, limitazioni e conseguenze previste per l'acquisto di azioni proprie da parte della società.
1
La società controllante deve considerare le azioni di cui al capoverso 1 come azioni proprie. Per queste azioni è tenuta a costituire una riserva legale da utili a sé stante il cui ammontare corrisponda al loro valore d'acquisto.
2
Art. 663bbis, 663c e 670 Abrogati Art. 671 C. Riserve I. Riserva legale da capitale
1
Sono assegnati alla riserva legale da capitale: 1.
il ricavo proveniente dall'emissione di azioni sopra la pari, dedotte le spese d'emissione;
2.
i versamenti non rimborsati su azioni annullate (art. 681 cpv. 2), in quanto non sia subita alcuna perdita sulle nuove azioni emesse;
3.
altri conferimenti e versamenti suppletivi effettuati da titolari di titoli di partecipazione.
La riserva legale da capitale può essere rimborsata agli azionisti se le riserve legali da capitale e le riserve legali da utili eccedono la metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
2
618
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Le società il cui scopo consiste prevalentemente nella partecipazione ad altre imprese (società holding) possono rimborsare agli azionisti la riserva legale da capitale se quest'ultima e la riserva legale da utili eccedono il 20 per cento del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
3
Nel calcolo dei valori soglia secondo i capoversi 2 e 3 non può essere tenuto conto della riserva legale da utili per azioni proprie all'interno del gruppo (art. 659b) né della riserva legale da utili risultante da rivalutazioni (art. 725c).
4
Art. 671a e 671b Abrogati Art. 672 II. Riserva legale da utili
Alla riserva legale da utili va assegnato il 5 per cento dell'utile dell'esercizio. Prima di assegnare tale importo alla riserva va eliminata l'eventuale perdita riportata.
1
La riserva legale da utili va alimentata sino a che abbia raggiunto, insieme alla riserva legale da capitale, la metà del capitale azionario iscritto nel registro del commercio. Le società holding devono alimentare la riserva legale da utili sino a che, insieme alla riserva legale da capitale, abbia raggiunto il 20 per cento del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
2
All'impiego della riserva legale da utili si applica per analogia l'articolo 671 capoversi 2 e 3.
3
Art. 673 III. Riserve facoltative da utili
L'assemblea generale può prevedere, nello statuto o mediante deliberazione, la costituzione di riserve facoltative da utili.
1
Le riserve facoltative da utili possono essere costituite soltanto se ciò è giustificato per garantire durevolmente la prosperità dell'impresa, tenendo conto degli interessi di tutti gli azionisti.
2
L'assemblea generale delibera circa l'impiego delle riserve facoltative da utili; sono fatte salve le prescrizioni sulla compensazione delle perdite.
3
Art. 674 IV. Compensazione delle perdite
1
Le perdite sono compensate con, nell'ordine: 1.
l'utile riportato;
2.
le riserve facoltative da utili;
3.
la riserva legale da utili; 619
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4.
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la riserva legale da capitale.
Anziché essere compensate con la riserva legale da utili o con la riserva legale da capitale, le perdite rimanenti possono essere riportate in tutto o in parte nel nuovo conto annuale.
2
Art. 675 cpv. 3 I dividendi possono essere determinati soltanto dopo che alla riserva legale da utili e alle riserve facoltative da utili siano state assegnate le somme loro destinate.
3
Art. 675a II. Acconti sui dividendi
L'assemblea generale può deliberare il versamento di acconti sui dividendi se: 1
1.
lo statuto lo prevede; e
2.
vi è un conto intermedio.
L'ufficio di revisione deve verificare il conto intermedio prima della deliberazione dell'assemblea generale.
2
Si applicano inoltre le disposizioni sui dividendi (art. 660 cpv. 1 e 3, 661, 671674, 675 cpv. 2, 677, 678, 731 e 958e).
3
Art. 676, titolo marginale III. Interessi per il periodo d'avviamento
Art. 677, titolo marginale IV. Partecipazione agli utili (tantièmes)
Art. 677a V. Rimborsi vietati
Se la società presenta una perdita riportata, il rimborso delle riserve legali da capitale e delle riserve legali da utili, nonché la riduzione ordinaria del capitale sono vietati.
Art. 678
E. Restituzione di prestazioni I. In genere
620
Gli azionisti, i membri del consiglio d'amministrazione, le persone incaricate della gestione e i membri del consiglio consultivo, come pure le persone loro vicine, sono tenuti a restituire dividendi, tantièmes, altre quote di utili, retribuzioni, interessi per il periodo d'avviamento, riserve legali da capitale, riserve legali da utili o altri rimborsi che abbiano riscosso indebitamente.
1
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Se da queste persone la società ha assunto beni o ha concluso con esse altri negozi giuridici, esse sono tenute alla restituzione, nella misura in cui vi sia una sproporzione manifesta tra prestazione e controprestazione.
2
3
Si applica l'articolo 64.
Il diritto di chiedere la restituzione spetta alla società e all'azionista nonché, se la prestazione è effettuata a favore di una società del medesimo gruppo, al creditore. Gli azionisti e i creditori propongono azione di restituzione della prestazione alla società.
4
L'assemblea generale può deliberare che la società proponga azione di restituzione. Può incaricare il consiglio d'amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.
5
Art. 678a II. Prescrizione
L'azione di restituzione si prescrive in tre anni dal momento in cui la società o l'azionista ne ha preso conoscenza e in ogni caso in dieci anni dalla nascita del diritto. Il termine rimane sospeso durante la procedura d'istituzione di una verifica speciale e durante l'esecuzione della verifica.
1
Se il comportamento del beneficiario costituisce un reato, l'azione di restituzione non si prescrive prima della scadenza del termine di prescrizione previsto dal diritto penale. Se la pronuncia di una sentenza penale di primo grado impedisce la prescrizione dell'azione penale, l'azione civile non si prescrive prima di tre anni dalla notificazione della sentenza.
2
Art. 679, titolo marginale III. Partecipazioni agli utili in caso di fallimento della società
Art. 682 cpv. 1, primo periodo Quando il consiglio d'amministrazione si proponga di dichiarare l'azionista moroso decaduto dai suoi diritti come sottoscrittore o di esigerne la pena convenzionale prevista nello statuto, essa deve diffidarlo al pagamento sul Foglio ufficiale svizzero di commercio ed inoltre nella forma prescritta dallo statuto, assegnandogli un termine supplementare di almeno 30 giorni a far data dalla pubblicazione. ...
1
Art. 685d cpv. 2 La società può inoltre rifiutare l'acquirente se, su sua domanda, questi non dichiara espressamente che ha acquistato le azioni in proprio nome e per proprio conto e se non sono stati convenuti il riacqui2
621
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sto o la restituzione delle stesse. Non può rifiutare l'iscrizione per il solo fatto che la domanda è stata presentata dalla banca dell'acquirente.
Art. 686b c. Domanda elettronica di riconoscimento
Il consiglio d'amministrazione di una società le cui azioni sono quotate in borsa garantisce che l'acquirente possa presentare la domanda di riconoscimento come azionista anche per via elettronica.
Art. 689 cpv. 2 Abrogato Art. 689a cpv. 24 Può esercitare i diritti sociali inerenti all'azione al portatore chi si legittima esibendo l'azione.
2
Il possessore di un'azione al portatore costituita in pegno, depositata o prestata può esercitare i diritti sociali soltanto se vi è autorizzato mediante una procura scritta dell'azionista.
3
Il consiglio d'amministrazione può prevedere altre forme di legittimazione nei confronti della società, salvo disposizione contraria dello statuto.
4
Art. 689b 3. Rappresentanza dell'azionista a. In genere
L'azionista può esercitare i suoi diritti sociali, in particolare il diritto di voto, per mezzo di un rappresentante di sua scelta.
1
La rappresentanza da parte di un membro di un organo della società è vietata. La rappresentanza da parte di un depositario è vietata se le azioni della società sono quotate in una borsa.
2
Il rappresentante indipendente istituito dalla società è obbligato a esercitare i diritti di voto secondo le istruzioni. Se non ha ricevuto istruzioni, si astiene. Il consiglio d'amministrazione allestisce i moduli da utilizzare per dare procura e istruzioni.
3
L'indipendenza del rappresentante indipendente non deve essere compromessa né di fatto né in apparenza. Le prescrizioni sull'indipendenza dell'ufficio di revisione nella revisione ordinaria sono applicabili per analogia (art. 728 cpv. 26).
4
Il rappresentante indipendente può essere una persona fisica o giuridica o una società di persone.
5
622
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Art. 689c b. Rappresentante indipendente nelle società le cui azioni sono quotate in borsa
Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l'assemblea generale elegge il rappresentante indipendente. Il mandato termina alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. È ammessa la rielezione.
1
L'assemblea generale può revocare il rappresentante indipendente per la fine dell'assemblea generale.
2
Se l'assemblea generale non ha un rappresentante indipendente, il consiglio d'amministrazione ne nomina uno per la successiva assemblea generale. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell'organizzazione.
3
Il consiglio d'amministrazione garantisce che gli azionisti abbiano in particolare la possibilità di conferire al rappresentante indipendente: 4
1.
istruzioni su ciascuna proposta che figura nella convocazione e riguarda oggetti all'ordine del giorno;
2.
istruzioni generali su proposte non annunciate relative a oggetti all'ordine del giorno e a nuovi oggetti secondo l'articolo 703 capoverso 1.
Le procure e le istruzioni possono essere conferite soltanto per la successiva assemblea generale. Possono essere conferite anche per via elettronica.
5
Art. 689d c. Rappresentante indipendente nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa
Lo statuto delle società le cui azioni non sono quotate in borsa può prevedere che un azionista possa farsi rappresentare nell'assemblea generale soltanto da un altro azionista.
1
Se lo statuto contiene una tale disposizione, il consiglio d'amministrazione è tenuto a designare, su domanda di un azionista, un rappresentante indipendente dal quale gli azionisti possano farsi rappresentare. Lo statuto indica il momento fino al quale l'azionista può chiedere la designazione di un rappresentante indipendente.
2
Al più tardi dieci giorni prima dell'assemblea generale, il consiglio d'amministrazione deve comunicare a tutti gli azionisti il nome e l'indirizzo del rappresentante indipendente. Se il consiglio d'amministrazione non rispetta tale obbligo, l'azionista può farsi rappresentare nell'assemblea generale da un terzo di sua scelta.
3
4
Si applica l'articolo 689c capoverso 4 numeri 1 e 2.
623
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Art. 689e d. Rappresentanza da parte di un depositario nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa
Per esercitare i diritti di voto delle azioni non quotate in borsa che ha ricevuto in deposito, il rappresentante depositario chiede al deponente istruzioni per il voto, prima di ogni assemblea generale.
1
Se le istruzioni del deponente non sono date tempestivamente, il rappresentante depositario esercita il diritto di voto conformemente alle istruzioni generali del deponente; in difetto di queste, si astiene dal voto.
2
Sono considerati rappresentanti depositari le banche secondo l'articolo 1 capoverso 1 della legge dell'8 novembre 19346 sulle banche, come pure gli amministratori professionali di beni.
3
Art. 689f e. Comunicazione
I rappresentanti indipendenti e i rappresentanti depositari comunicano alla società il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni da essi rappresentate. Se non forniscono tali indicazioni, le deliberazioni dell'assemblea generale possono essere impugnate alle stesse condizioni che nel caso di partecipazione illecita all'assemblea generale (art. 691).
1
Il presidente comunica queste indicazioni all'assemblea generale globalmente per ogni modo di rappresentanza. Se, pur essendone richiesto da un azionista, non le fornisce, ogni azionista può impugnare le deliberazioni dell'assemblea generale convenendo in giudizio la società.
2
Art. 691 cpv. 2bis I membri del consiglio d'amministrazione e della direzione non sono persone prive del diritto di partecipare all'assemblea generale.
2bis
Art. 692 cpv. 3 Abrogato Art. 693 cpv. 3 n. 3 e 4 La determinazione del diritto di voto secondo il numero delle azioni non vale per: 3
6
624
RS 952.0
3.
Concerne soltanto i testi tedesco e francese
4.
la deliberazione sulla promozione di un'azione di responsabilità.
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Art. 696 Abrogato Art. 697 IV. Diritto ai ragguagli e alla consultazione 1. Diritto ai ragguagli
Nell'assemblea generale ogni azionista può chiedere al consiglio d'amministrazione ragguagli sugli affari della società, e all'ufficio di revisione ragguagli sull'esecuzione e il risultato della sua verifica.
1
Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, azionisti che rappresentino insieme almeno il 5 per cento del capitale azionario o dei voti possono chiedere per scritto al consiglio d'amministrazione ragguagli sugli affari della società.
2
Il consiglio d'amministrazione risponde alle domande degli azionisti entro quattro mesi. Tutte le risposte devono inoltre essere messe a disposizione degli azionisti per consultazione al più tardi in occasione dell'assemblea generale successiva.
3
I ragguagli devono essere forniti nella misura in cui sono necessari per l'esercizio dei diritti dell'azionista e nella misura in cui non compromettono segreti d'affari o altri interessi preponderanti della società.
Il rifiuto di fornire ragguagli dev'essere motivato per scritto.
4
Art. 697a 2. Diritto alla consultazione
I libri e gli atti possono essere consultati da azionisti che rappresentino insieme almeno il 5 per cento del capitale azionario o dei voti.
1
Il consiglio d'amministrazione concede la consultazione nei quattro mesi successivi alla ricezione della domanda. Gli azionisti possono prendere appunti.
2
La consultazione va autorizzata nella misura in cui è necessaria per l'esercizio dei diritti dell'azionista e non compromette segreti d'affari o altri interessi preponderanti della società. Se la consultazione viene negata, il consiglio d'amministrazione deve motivare per scritto la decisione.
3
Art. 697b 3. Reiezione della domanda di ragguagli o di consultazione
Gli azionisti possono chiedere al giudice, entro 30 giorni, di ordinare che i ragguagli siano forniti o la consultazione autorizzata, se sono stati rifiutati in tutto o in parte o resi impossibili.
625
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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Art. 697c V. Diritto all'istituzione di una verifica speciale 1. Con l'accordo dell'assemblea generale
Ogni azionista che già si è avvalso del suo diritto di ottenere ragguagli o di consultare documenti può proporre all'assemblea generale che periti indipendenti verifichino determinati fatti, in quanto ciò sia necessario per l'esercizio dei suoi diritti.
1
Se l'assemblea generale accede alla proposta, la società od ogni azionista può, entro trenta giorni, chiedere al giudice di designare periti indipendenti incaricati di eseguire la verifica speciale.
2
Art. 697d 2. In caso di rifiuto da parte dell'assemblea generale
Se l'assemblea generale non accede alla proposta, azionisti che detengano insieme almeno una delle partecipazioni seguenti possono, entro tre mesi, chiedere al giudice di ordinare una verifica speciale: 1
1.
il 3 per cento del capitale azionario o dei voti nelle società le cui azioni sono quotate in borsa;
2.
il 10 per cento del capitale azionario o dei voti nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa.
La richiesta di istituzione di una verifica speciale può concernere tutte le questioni che figurano nella domanda di ragguagli o di consultazione o sono sollevate nella discussione dell'assemblea generale riguardante la proposta di istituire una verifica speciale, nella misura in cui la risposta a tali questioni sia necessaria per l'esercizio dei diritti dell'azionista.
2
Il giudice ordina la verifica speciale se i richiedenti rendono verosimile che promotori od organi hanno violato la legge o lo statuto e tale violazione è atta a danneggiare la società o gli azionisti.
3
Art. 697e 3. Procedura giudiziaria
Il giudice decide dopo aver sentito la società e l'azionista che ha proposto la verifica speciale all'assemblea generale.
1
Se accoglie la richiesta, il giudice designa i periti indipendenti incaricati di eseguire la verifica speciale e delimita l'oggetto della stessa.
2
Art. 697f 4. Esecuzione della verifica speciale
La verifica speciale deve essere effettuata entro un termine utile e senza perturbare inutilmente l'andamento degli affari.
1
I promotori, gli organi, i mandatari, i lavoratori, i commissari e i liquidatori sono tenuti a fornire ragguagli ai periti sui fatti rilevanti. In caso di disaccordo, decide il giudice.
2
626
3
I periti sentono la società sul risultato della verifica speciale.
4
Essi devono mantenere il segreto e salvaguardare i segreti d'affari.
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Art. 697g 5. Rapporto
I periti riferiscono in modo dettagliato per scritto sul risultato della loro verifica. Se la verifica speciale è stata ordinata dal giudice, i periti gli presentano il loro rapporto.
1
Il giudice trasmette il rapporto alla società e decide, a richiesta di quest'ultima, se determinate parti del rapporto ledano segreti d'affari o altri interessi sociali preponderanti e se debbano pertanto essere sottratte alla consultazione dei richiedenti.
2
Il giudice dà alla società e ai richiedenti l'occasione di esprimersi sul rapporto appurato e di presentare domande complementari.
3
Art. 697h 6. Deliberazione e comunicazione
Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale.
1
Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società un esemplare del rapporto e delle osservazioni a spese della società.
2
Art. 697hbis 7. Spese della verifica speciale
La società assume le spese della verifica speciale. Versa anche eventuali anticipi delle spese.
Art. 697n
L. Tribunale arbitrale
Lo statuto può prevedere che le controversie societarie siano giudicate da un tribunale arbitrale con sede in Svizzera. Salvo disposizione contraria dello statuto, la clausola arbitrale è vincolante per la società, per gli organi e i loro membri e per gli azionisti.
1
Al procedimento dinanzi al tribunale arbitrale si applicano le prescrizioni della parte terza del Codice di procedura civile7; il capitolo 12 della legge federale del 18 dicembre 19878 sul diritto internazionale privato non è applicabile.
2
Art. 698 cpv. 2 n. 59 e 3 2
7 8
All'assemblea generale spettano i poteri intrasmissibili seguenti: 5.
l'approvazione del conto intermedio e la determinazione degli acconti sui dividendi;
6.
la deliberazione sul rimborso della riserva legale da capitale;
RS 272 RS 291
627
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7.
il discarico ai membri del consiglio d'amministrazione;
8.
la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della società;
9.
le deliberazioni sopra le materie ad essa riservate dalla legge o dallo statuto.
Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, all'assemblea generale spettano inoltre i poteri intrasmissibili seguenti: 3
1.
l'elezione del presidente del consiglio d'amministrazione;
2.
l'elezione dei membri del comitato di retribuzione;
3.
l'elezione del rappresentante indipendente;
4.
il voto sulle retribuzioni del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.
Art. 699 II. Convocazione e svolgimento dell'assemblea generale 1. Genere della convocazione
L'assemblea generale è convocata dal consiglio d'amministrazione, all'occorrenza dall'ufficio di revisione. Anche i liquidatori e i rappresentanti degli obbligazionisti hanno diritto di convocare l'assemblea generale.
1
L'assemblea generale ordinaria si svolge ogni anno, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale.
2
Possono chiedere la convocazione dell'assemblea generale gli azionisti che detengono insieme almeno una delle partecipazioni seguenti: 3
1.
il 5 per cento del capitale azionario o dei voti nelle società le cui azioni sono quotate in borsa;
2.
il 10 per cento del capitale azionario o dei voti nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa.
La convocazione dev'essere chiesta per scritto. Gli oggetti da trattare e le proposte devono essere indicati nella domanda.
4
Se il consiglio d'amministrazione non dà seguito alla domanda entro 60 giorni, i richiedenti possono chiedere al giudice di ordinare la convocazione.
5
Art. 699a 2. Comunicazione della relazione sulla gestione
628
Prima dell'assemblea generale, la relazione sulla gestione e le relazioni di revisione devono essere rese accessibili agli azionisti. Il consiglio d'amministrazione informa questi ultimi sulle modalità di accesso ai documenti. Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, ogni azionista può chiedere che gli siano inviati immediatamente e gratuitamente su supporto cartaceo.
1
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Nell'informazione sull'accesso ai documenti, il consiglio d'amministrazione impartisce agli azionisti un termine entro il quale possono per scritto chiedere l'iscrizione di oggetti all'ordine del giorno e presentare proposte conformemente all'articolo 669b. Il termine deve essere di almeno dieci giorni.
2
Se la relazione sulla gestione nella versione approvata dall'assemblea generale e le relazioni di revisione non sono accessibili per via elettronica, nell'anno successivo all'assemblea generale ogni azionista può chiedere alla società di inviarglieli gratuitamente su supporto cartaceo.
3
Art. 699b 1 Possono chiedere l'iscrizione di 3. Iscrizione di oggetti all'ordine azionisti che detengono insieme del giorno e diritto di seguenti: proposta
oggetti all'ordine del giorno gli almeno una delle partecipazioni
1.
lo 0,5 per cento del capitale azionario o dei voti nelle società le cui azioni sono quotate in borsa;
2.
il 5 per cento del capitale azionario o dei voti nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa.
Alle stesse condizioni, gli azionisti possono chiedere che nella convocazione dell'assemblea generale siano inserite proposte relative agli oggetti iscritti all'ordine del giorno.
2
Gli azionisti possono corredare di una breve motivazione le richieste di iscrizione di oggetti all'ordine del giorno o le proposte. La motivazione deve figurare nella convocazione dell'assemblea generale.
3
Se il consiglio d'amministrazione non dà seguito a una domanda, i richiedenti possono chiedere al giudice di ordinare l'iscrizione degli oggetti all'ordine del giorno o l'inserimento delle proposte e delle relative motivazioni nella convocazione dell'assemblea generale.
4
Nell'assemblea generale ogni azionista può presentare proposte concernenti gli oggetti all'ordine del giorno.
5
Art. 700 4. Contenuto della convocazione
1 Il
consiglio d'amministrazione comunica agli azionisti la convocazione all'assemblea generale almeno 20 giorni prima del giorno della riunione.
2
Nella convocazione sono indicati: 1.
la data, l'inizio, il tipo e il luogo dell'assemblea generale;
2.
gli oggetti all'ordine del giorno;
629
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3.
le proposte del consiglio d'amministrazione che, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, devono essere corredate di una breve motivazione;
4.
se del caso, le proposte degli azionisti corredate di una breve motivazione;
5.
se del caso, il nome e l'indirizzo del rappresentante indipendente.
Il consiglio d'amministrazione provvede affinché gli oggetti all'ordine del giorno rispettino il principio dell'unità della materia e fornisce all'assemblea generale tutte le informazioni rilevanti ai fini delle deliberazioni.
3
Nella convocazione il consiglio d'amministrazione può presentare sommariamente gli oggetti all'ordine del giorno se mette a disposizione degli azionisti per via elettronica informazioni complementari.
4
Art. 701 5. Riunione di tutti gli azionisti e consenso a una proposta
I proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni possono, purché nessuno vi si opponga, tenere un'assemblea generale anche senza osservare le prescrizioni relative alla convocazione.
1
Finché i proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni vi partecipano, siffatta assemblea può validamente trattare tutti gli argomenti di spettanza dell'assemblea generale e deliberare su di essi.
2
Un'assemblea generale può tenersi anche senza osservare le disposizioni sulla convocazione, se le deliberazioni avvengono per scritto su supporto cartaceo o in forma elettronica. I proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni devono acconsentire alla procedura di deliberazione.
3
Art. 701a 6. Luogo di riunione a. In genere
Il consiglio d'amministrazione stabilisce il luogo in cui si svolge l'assemblea generale.
1
L'assemblea generale può svolgersi simultaneamente in più luoghi.
In tal caso, gli interventi dei partecipanti sono trasmessi in diretta audiovisiva in tutti i luoghi in cui si svolge l'assemblea.
2
Art. 701b b. All'estero
L'assemblea generale può svolgersi all'estero se il consiglio d'amministrazione, nella convocazione, designa un rappresentante indipendente.
1
2 Nelle
società le cui azioni non sono quotate in borsa, se tutti gli azionisti vi acconsentono, il consiglio d'amministrazione può rinunciare a designare un rappresentante indipendente.
630
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Art. 701c 7. Impiego di mezzi di comunicazione elettronici a. Esercizio dei diritti dell'azionista
Il consiglio d'amministrazione può prevedere che gli azionisti che non sono presenti nel luogo in cui si svolge l'assemblea generale possono esercitare per via elettronica i loro diritti.
Art. 701d b. Assemblea generale virtuale
L'assemblea generale può svolgersi per via elettronica, senza luogo di riunione fisico, se lo statuto lo prevede e il consiglio d'amministrazione, nella convocazione, designa un rappresentante indipendente.
1
Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, il consiglio d'amministrazione può rinunciare a designare un rappresentante indipendente sempre che tutti gli azionisti acconsentano allo svolgimento dell'assemblea generale elettronica.
2
Art. 701e c. Condizioni per 1 Il consiglio d'amministrazione l'impiego di municazione elettronici.
mezzi di comunicazione elettro2 Esso provvede affinché: nici
disciplina l'impiego di mezzi di co-
1.
l'identità dei partecipanti sia accertata;
2.
gli interventi in seno all'assemblea generale siano trasmessi direttamente;
3.
ogni partecipante possa presentare proposte e prendere parte alle discussioni;
4.
il risultato delle votazioni non possa essere falsato.
Art. 701f d. Problemi tecnici
Se non si svolge in modo corretto a causa di problemi tecnici, l'assemblea generale deve essere riconvocata.
1
Le deliberazioni dell'assemblea generale prese prima dell'insorgere dei problemi tecnici restano valide.
2
Art. 702 cpv. 25 2
Esso provvede alla tenuta del processo verbale. Quest'ultimo indica: 1.
la data, l'inizio e la fine, nonché il tipo e il luogo dell'assemblea generale;
2.
il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni rappresentate, con menzione delle azioni rappresentate 631
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dal rappresentante indipendente e dal rappresentante depositario; 3.
le deliberazioni e i risultati delle nomine;
4.
le domande di ragguagli poste durante l'assemblea generale e le relative risposte;
5.
le dichiarazioni date a verbale dagli azionisti;
6.
l'insorgere di problemi tecnici durante lo svolgimento dell'assemblea generale.
Il processo verbale deve essere firmato dal verbalista e dal presidente dell'assemblea generale.
3
Deve essere reso accessibile agli azionisti entro 30 giorni dall'assemblea generale. Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, ogni azionista può chiedere che gli siano inviati immediatamente e gratuitamente su supporto cartaceo.
4
Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, le deliberazioni e i risultati delle nomine con indicazione della ripartizione esatta dei voti devono essere resi disponibili per via elettronica al più tardi 15 giorni dopo l'assemblea generale.
5
Art. 702a 1 Se partecipano all'assemblea generale, i membri del consiglio d'amIV. Diritto di esprimersi dei ministrazione o della direzione possono esprimersi su ogni oggetto membri del consiglio di all'ordine del giorno.
amministrazione e della direzione; 2 Il consiglio d'amministrazione può inoltre presentare proposte sugli diritto di presentare proposte del oggetti all'ordine del giorno.
consiglio d'amministrazione
Art. 703 V. Deliberazioni e nomine 1. In genere
Nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non siano stati debitamente iscritti all'ordine del giorno; sono eccettuate le proposte di convocare un'assemblea generale straordinaria, di procedere a una verifica speciale e di designare un ufficio di revisione.
1
L'assemblea generale prende le sue deliberazioni e fa le nomine di sua competenza a maggioranza assoluta dei voti emessi. Sono fatti salvi quorum legali o statutari più elevati.
2
3
Le astensioni non contano come voti emessi.
Art. 704 cpv. 1 e 2 Una deliberazione dell'assemblea generale approvata con almeno i due terzi dei voti emessi e la maggioranza dei valori nominali delle azioni per le quali è stato emesso il voto è necessaria per: 1
632
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1.
la modificazione dello scopo sociale;
2.
la riunione di azioni;
3.
l'aumento del capitale con capitale proprio, contro conferimenti in natura o mediante compensazione con un credito e la concessione di vantaggi speciali;
4.
la limitazione o soppressione del diritto d'opzione;
5.
l'introduzione di un capitale condizionale, l'introduzione di un margine di variazione del capitale o la creazione di capitale di riserva secondo l'articolo 12 della legge dell'8 novembre 19349 sulle banche;
6.
la conversione di buoni di partecipazione in azioni;
7.
la limitazione della trasferibilità delle azioni nominative;
8.
l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato;
9.
il cambiamento della moneta del capitale azionario;
10. la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della società; 11. il trasferimento della sede della società; 12. l'introduzione di una clausola arbitrale statutaria; 13. lo scioglimento della società.
Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.
2
Art. 704b 4. Conversione di azioni in buoni di partecipazione
Per la conversione di azioni in buoni di partecipazione occorre il consenso di tutti gli azionisti interessati.
Art. 705, titolo marginale e cpv. 1
VI. Diritto di revoca
L'assemblea generale può revocare tutte le persone e imprese che ha nominato.
1
Art. 707 I. In genere 1. Persone fisiche
9
Il consiglio d'amministrazione della società si compone di una o più persone fisiche.
RS 952.0
633
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Art. 710 3. Durata del mandato
La durata del mandato dei membri del consiglio d'amministrazione delle società le cui azioni sono quotate in borsa termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria.
1
Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, la durata del mandato è di quattro anni al massimo.
2
Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, ciascun membro è eletto individualmente.
3
4
È ammessa la rielezione.
Art. 712 II. Organizzazione 1. Presidente
Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l'assemblea generale elegge presidente uno dei membri del consiglio d'amministrazione.
Il mandato del presidente termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria.
1
Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, il consiglio d'amministrazione elegge presidente uno dei suoi membri. Lo statuto può disporre che il presidente sia eletto dall'assemblea generale.
2
3
È ammessa la rielezione.
Se la carica di presidente è vacante, il consiglio d'amministrazione nomina un nuovo presidente per la rimanente durata del mandato. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell'organizzazione.
4
Art. 713 cpv. 2 e 3 2
Il consiglio d'amministrazione può prendere le sue decisioni: 1.
nell'ambito di una seduta in un luogo di riunione;
2.
con l'impiego di mezzi di comunicazione elettronici secondo gli articoli 701c701e;
3.
per scritto su supporto cartaceo o in forma elettronica, sempre che tutti i membri abbiano consentito al tipo di decisione.
Sulle discussioni e decisioni è tenuto un processo verbale; questo è firmato dal presidente e dal verbalista.
3
Art. 716a, titolo marginale, cpv. 1, n. 3 e 79 2. Attribuzioni intrasmissibili
Il consiglio d'amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti: 1
3.
634
l'organizzazione della contabilità e del controllo finanziario, nonché l'allestimento del piano finanziario;
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7.
l'adozione di misure se vi è rischio di insolvenza, perdita di capitale o eccedenza di debiti;
8.
l'introduzione di una domanda di moratoria concordataria e l'avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti;
9.
nelle società le cui azioni sono quotate in borsa: l'allestimento della relazione sulle retribuzioni.
Art. 716b IV. Delega della gestione
Lo statuto può autorizzare il consiglio d'amministrazione a delegare integralmente o in parte la gestione a singoli amministratori o ad altre persone fisiche, conformemente al regolamento d'organizzazione. La gestione patrimoniale può essere delegata anche a persone giuridiche.
1
2
3
Il regolamento d'organizzazione disciplina segnatamente: 1.
l'organizzazione e i comitati del consiglio d'amministrazione;
2.
l'organizzazione della gestione;
3.
l'obbligo di riferire;
4.
le regole da applicare in caso di conflitti d'interessi.
5.
gli affari per i quali occorre l'approvazione del consiglio d'amministrazione.
Concerne soltanto il testo tedesco
Su richiesta, il consiglio d'amministrazione informa per scritto su supporto cartaceo o per via elettronica gli azionisti, o i creditori della società che rendono verosimile un interesse degno di protezione, sul contenuto del regolamento d'organizzazione secondo il capoverso 2 numeri 15.
4
Art. 717a 2. Conflitti d'interessi
I membri del consiglio d'amministrazione e della direzione informano compiutamente e senza indugio il consiglio d'amministrazione sui conflitti d'interessi.
1
Il consiglio d'amministrazione prende i provvedimenti necessari alla salvaguardia degli interessi della società.
2
Art. 718, titolo marginale VI. Rappresenta nza 1. In genere
Art. 720 Abrogato
635
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Art. 721, titolo marginale 5. Procuratori e mandatari
Art. 722, titolo marginale VII. Responsabilità per il fatto degli organi
Art. 725 VIII. Rischio d'insolvenza, perdita di capitale ed eccedenza di debiti 1. Rischio d'insolvenza
Se sussiste fondato timore che la società diventi insolvente nei sei mesi successivi, il consiglio d'amministrazione allestisce un piano di liquidità aggiornato e una valutazione complessiva della situazione economica della società. Per le società soggette per legge alla revisione ordinaria, il periodo determinante è di dodici mesi.
1
Il piano di liquidità stabilisce lo stato corrente delle liquidità ed elenca i versamenti e pagamenti previsti nel periodo determinante. Può tenere conto delle misure previste dal consiglio d'amministrazione a salvaguardia della solvibilità.
2
Se dal piano di liquidità si evincono rischi d'insolvenza della società, il consiglio d'amministrazione deve adottare ulteriori misure a salvaguardia della solvibilità. Se necessario presenta una domanda di moratoria concordataria.
3
4
Il consiglio d'amministrazione opera con la dovuta urgenza.
Art. 725a 2. Perdita di capitale
Se l'ultimo conto annuale mostra che gli attivi, una volta dedotti i debiti, non coprono più i due terzi della somma di capitale azionario, riserva legale da capitale e riserva legale da utili, il consiglio d'amministrazione valuta la situazione economica della società e adotta misure adeguate a eliminare la perdita di capitali.
1
Se la società non ha un ufficio di revisione, l'ultimo conto annuale dev'essere sottoposto a revisione limitata da parte di un revisore abilitato prima di essere approvato dall'assemblea generale.
2
L'obbligo di revisione secondo il capoverso 2 si estingue se il consiglio d'amministrazione presenta una domanda di moratoria concordataria.
3
Il consiglio d'amministrazione e l'ufficio di revisione o il revisore abilitato operano con la dovuta urgenza.
4
Art. 725b 3. Eccedenza di debiti
636
Se sussiste fondato timore che i debiti della società non siano più coperti dagli attivi, il consiglio d'amministrazione allestisce immedia1
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tamente due conti intermedi stimando rispettivamente i beni secondo il valore d'esercizio e secondo il valore di alienazione. Si può rinunciare al conto intermedio al valore di alienazione se la continuità di esercizio entra in considerazione e se il conto intermedio al valore d'esercizio non presenta un'eccedenza di debiti. Se la continuità di esercizio non entra in considerazione, è sufficiente il conto intermedio secondo il valore di alienazione.
Il consiglio d'amministrazione fa verificare i conti intermedi dall'ufficio di revisione o, ove non ve ne sia alcuno, da un revisore abilitato.
2
Se da entrambi i conti intermedi risulta che la società ha un'eccedenza di debiti, il consiglio d'amministrazione ne dà avviso al giudice.
Quest'ultimo dichiara il fallimento o procede secondo l'articolo 173a della legge federale dell'11 aprile 188910 sulla esecuzione e sul fallimento.
3
4
L'avviso al giudice può essere omesso: 1.
se determinati creditori della società accettano di concedere una dilazione e di essere retrocessi a un grado posteriore a tutti gli altri creditori per crediti di importo almeno pari all'eccedenza dei debiti, a condizione che la retrocessione comprenda l'importo dovuto e gli interessi maturati durante l'eccedenza dei debiti; o
2.
fintanto che vi sono fondate prospettive di eliminare l'eccedenza dei debiti entro un termine adeguato, ma al più tardi 90 giorni dopo la presentazione dei bilanci intermedi, e l'eccedenza dei debiti non aumenta sostanzialmente.
Se una società non dispone di un ufficio di revisione, gli avvisi obbligatori relativi alla verifica limitata incombono al revisore abilitato.
5
Il consiglio d'amministrazione, l'ufficio di revisione o il revisore abilitato operano con la dovuta urgenza.
6
Art. 725c 4. Rivalutazione di fondi e partecipazioni
Per eliminare una perdita di capitale secondo l'articolo 725a o un'eccedenza di debiti secondo l'articolo 725b, i fondi o le partecipazioni il cui valore reale ecceda il prezzo d'acquisto o di costo possono essere rivalutati fino a concorrenza di tale valore. L'ammontare della rivalutazione deve figurare separatamente nella riserva legale da utili come riserva di rivalutazione.
1
La rivalutazione può aver luogo solo se l'ufficio di revisione o, ove non ve ne sia uno, un revisore abilitato attesta per scritto che sono adempiute le condizioni legali.
2
10
RS 281.1
637
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La riserva di rivalutazione può essere sciolta soltanto mediante conversione in capitale azionario o in capitale di partecipazione e mediante rettifica di valore o alienazione degli attivi rivalutati.
3
Art. 726, titolo marginale IX. Revoca e sospensione
Art. 727 cpv. 1 n. 1 lett. c, n. 3 e cpv. 1bis Le seguenti società fanno verificare mediante revisione ordinaria effettuata da un ufficio di revisione il loro conto annuale ed eventualmente il loro conto di gruppo: 1
1.
società con azioni quotate in borsa; sono considerate tali le società: c. Concerne soltanto il testo francese
3.
Concerne soltanto il testo francese
Se il capitale sociale non è costituito in franchi, per fissare i valori secondo il capoverso 1 numero 2 sono determinanti il corso di cambio alla data di chiusura del bilancio per la somma di bilancio e il corso medio annuale per la cifra d'affari.
1bis
Art. 727a cpv. 2 Con il consenso di tutti gli azionisti si può rinunciare alla revisione limitata se la società presenta una media annua di posti a tempo pieno non superiore a dieci e se lo statuto non prevede alcuna possibilità di versare acconti sui dividendi e, nell'eventualità di un margine di variazione del capitale, prevede soltanto la possibilità di aumentare il capitale.
2
Art. 728 cpv. 6 Le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano anche alle imprese che sono controllate dalla società o dall'ufficio di revisione o che controllano la società o l'ufficio di revisione.
6
Art. 728a cpv. 1 n. 1 e 4 1
638
L'ufficio di revisione verifica se: 1.
Concerne soltanto il testo francese
4.
la relazione sulle retribuzioni sia conforme, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, alle disposizioni legali e allo statuto.
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Art. 729, titolo marginale IV. Revisione limitata 1. Indipendenza dell'ufficio di revisione
Art. 730a cpv. 4 L'assemblea generale può revocare l'ufficio di revisione soltanto per gravi motivi.
4
Titolo prima dell'art. 732
Capo quarto: Retribuzioni nelle società le cui azioni sono quotate in borsa Art. 732 A. Campo d'applicazione
Le disposizioni del presente capo valgono per le società le cui azioni sono quotate in borsa.
1
Le società le cui azioni non sono quotate in borsa possono prevedere nello statuto che il presente capo si applica in tutto o in parte.
2
Art. 733 B. Comitato di retribuzione
1 L'assemblea
generale elegge un comitato di retribuzione composto dai membri del consiglio d'amministrazione.
2
I membri del comitato di retribuzione sono eletti singolarmente.
Il mandato termina alla fine della successiva assemblea generale ordinaria. È ammessa la rielezione.
3
Se il comitato di retribuzione non è al completo, il consiglio d'amministrazione nomina i membri mancanti per la rimanente durata del mandato. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell'organizzazione.
4
Lo statuto stabilisce i principi relativi alle attribuzioni e alle competenze del comitato di retribuzione.
5
Art. 734 C. Relazione sulle retribuzioni I. In genere
Il consiglio d'amministrazione allestisce annualmente una relazione scritta sulle retribuzioni.
1
Le disposizioni del titolo trentesimosecondo sui principi della presentazione regolare dei conti, sulla presentazione, sulla moneta e sulla lingua nonché sulla tenuta e conservazione dei libri sono applicabili per analogia alla relazione sulle retribuzioni.
2
639
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Alla comunicazione e alla pubblicazione della relazione sulle retribuzioni sono applicabili per analogia le disposizioni sulla comunicazione e la pubblicazione della relazione sulla gestione.
3
Art. 734a II. Retribuzioni del consiglio d'amministrazio ne, della direzione e del consiglio consultivo
Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicate tutte le retribuzioni che la società ha corrisposto direttamente o indirettamente: 1
2
1.
ai membri attuali del consiglio d'amministrazione;
2.
alle persone attualmente in carica cui il consiglio d'amministrazione ha delegato in tutto o in parte la gestione della società (direzione);
3.
ai membri attuali del consiglio consultivo;
4.
a ex membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, sempre che siano connesse con l'attività svolta a suo tempo da costoro in veste di organi della società; sono eccettuate le prestazioni della previdenza professionale.
Sono considerate retribuzioni in particolare: 1.
gli onorari, i salari, i bonus e gli accrediti;
2.
i tantièmes, le partecipazioni alla cifra d'affari e altre forme di partecipazione al risultato dell'esercizio;
3.
le prestazioni di servizi e le prestazioni in natura;
4.
l'attribuzione di titoli di partecipazione, di diritti di conversione e d'opzione;
5.
i premi d'assunzione;
6.
le fideiussioni, gli impegni di garanzia, le costituzioni di pegni e altre forme di garanzia;
7.
la rinuncia a crediti;
8.
le spese per conseguire prestazioni previdenziali o accrescerne l'entità;
9.
tutte le prestazioni che retribuiscono lavori supplementari;
10. le indennità in relazione con divieti di concorrenza.
3
640
Le indicazioni concernenti le retribuzioni comprendono: 1.
l'importo totale corrisposto al consiglio d'amministrazione e l'importo percepito da ciascun membro, con menzione del suo nominativo e della sua funzione;
2.
l'importo totale corrisposto alla direzione e l'importo massimo percepito da un singolo membro, con menzione del suo nominativo e della sua funzione;
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3.
l'importo totale corrisposto al consiglio consultivo e l'importo percepito da ciascun membro, con menzione del suo nominativo e della sua funzione;
4.
se del caso, la parte dell'importo aggiuntivo che spetta a ciascun membro della direzione (art. 735a), con menzione del nominativo e della funzione del membro.
Art. 734b III. Mutui e crediti al consiglio d'amministrazio ne, alla direzione e al consiglio consultivo
1
La relazione sulle retribuzioni deve indicare: 1.
i mutui e i crediti non ancora rimborsati concessi ai membri attuali del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo;
2.
i mutui e i crediti non ancora rimborsati concessi a condizioni non usuali sul mercato a ex membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.
Alle indicazioni sui mutui e i crediti si applica per analogia l'articolo 734a capoverso 3.
2
Art. 734c IV. Retribuzioni, mutui e crediti a persone vicine
1
2
Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicati separatamente: 1.
le retribuzioni non usuali sul mercato che la società ha corrisposto direttamente o indirettamente a persone vicine ai membri attuali e precedenti del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo;
2.
i mutui e i crediti non ancora rimborsati concessi a condizioni non usuali sul mercato a persone vicine ai membri attuali o precedenti del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.
Non è necessario indicare i nominativi delle persone vicine.
Per il rimanente, si applicano le prescrizioni concernenti le indicazioni relative alle retribuzioni, ai mutui e ai crediti concessi ai membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.
3
Art. 734d V. Diritti di partecipazione e opzioni su tali diritti
Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicati i diritti di partecipazione alla società e le opzioni su tali diritti di ogni membro attuale del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, e di persone a loro vicine, con menzione del nominativo e della funzione.
641
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Art. 734e VI. Attività in altre imprese
La relazione sulle retribuzioni menziona le funzioni dei membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo in altre imprese conformemente all'articolo 626 capoverso 2 numero 1.
1
Le indicazioni comprendono il nome del membro, la designazione dell'impresa e la funzione svoltavi.
2
Art. 734f VII. Rappresentanza dei sessi nel consiglio d'amministrazio ne e nella direzione
Nella misura in cui ciascun sesso non sia rappresentato almeno al 30 per cento nel consiglio d'amministrazione e al 20 per cento nella direzione di una società che supera i valori soglia di cui all'articolo 727 capoverso 1 numero 2, la relazione sulle retribuzioni indica: 1.
i motivi per i quali i sessi non sono rappresentati come previsto; e
2.
i provvedimenti per promuovere la rappresentanza del sesso meno rappresentato.
Art. 735 D. Voto dell'assemblea generale I. Retribuzioni
L'assemblea generale vota sulle retribuzioni che il consiglio d'amministrazione, la direzione e il consiglio consultivo percepiscono direttamente o indirettamente dalla società.
1
Lo statuto disciplina i principi del voto. Può disciplinare il modo di procedere nel caso in cui l'assemblea generale rifiuti di approvare le retribuzioni.
2
3
Devono essere rispettate le seguenti regole: 1.
l'assemblea generale vota annualmente sulle retribuzioni;
2.
l'assemblea generale vota separatamente sugli importi totali delle retribuzioni del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo;
3.
il voto dell'assemblea generale ha carattere vincolante;
4.
in caso di voto a titolo prospettivo sulle retribuzioni variabili, la relazione sulle retribuzioni deve essere presentata all'assemblea generale per il voto consultivo.
Art. 735a II. Importo aggiuntivo per la direzione
642
Nel caso in cui l'assemblea generale voti a titolo prospettivo sulle retribuzioni della direzione, lo statuto può prevedere un importo aggiuntivo per le retribuzioni dei membri della direzione nominati dopo il voto.
1
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L'importo aggiuntivo può essere utilizzato soltanto se l'importo totale deciso dall'assemblea generale per le retribuzioni della direzione non è sufficiente per retribuire il nuovo membro fino al successivo voto dell'assemblea generale.
2
3
L'assemblea generale non vota sull'importo aggiuntivo utilizzato.
Art. 735b E. Durata dei rapporti contrattuali
La durata dei contratti che prevedono le retribuzioni dei membri del consiglio d'amministrazione non deve superare la durata del mandato.
1
La durata dei contratti a tempo determinato e il termine di disdetta dei contratti a tempo indeterminato che prevedono le retribuzioni dei membri della direzione e del consiglio consultivo non devono superare un anno.
2
Art. 735c F. Retribuzioni vietate I. Nella società
Le seguenti retribuzioni dei membri attuali e precedenti del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo o di persone loro vicine sono vietate: 1.
le indennità di partenza pattuite per contratto o previste dallo statuto; non sono considerate indennità di partenza le retribuzioni dovute fino alla fine del rapporto contrattuale (art. 735b);
2.
le indennità non usuali sul mercato per un divieto di concorrenza;
3.
le indennità per un divieto di concorrenza che superano la media delle retribuzioni degli ultimi tre anni;
4.
le retribuzioni non usuali sul mercato per una precedente attività in veste di organo della società;
5.
i premi d'assunzione che non compensano uno svantaggio finanziario comprovabile;
6.
retribuzioni anticipate;
7.
provvigioni per l'assunzione o il trasferimento di imprese o parti d'impresa;
8.
mutui, crediti, prestazioni previdenziali al di fuori della previdenza professionale e retribuzioni in funzione del risultato i cui principi non sono previsti dallo statuto;
9.
l'attribuzione di titoli di partecipazione, diritti di conversione e di opzione i cui principi non sono previsti nello statuto.
Art. 735d II. Nel gruppo
Sono vietate le retribuzioni a membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, o a persone loro vicine, per 643
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attività presso imprese controllate dalla società (art. 963), se tali retribuzioni: 1.
sarebbero vietate se fossero corrisposte direttamente dalla società;
2.
non sono previste nello statuto; o
3.
non sono state approvate dall'assemblea generale della società.
Art. 736 cpv. 1 n. 2 e 4 nonché 2 1
La società si scioglie: 2.
per deliberazione dell'assemblea generale;
4.
per sentenza del giudice, quando azionisti che rappresentino singolarmente o insieme almeno il 10 per cento del capitale azionario o dei voti chiedano per gravi motivi lo scioglimento;
Nel caso dell'azione di scioglimento per gravi motivi il giudice può, anziché pronunciare lo scioglimento, ordinare un'altra soluzione adeguata e sopportabile dagli interessati.
2
Art. 737 II. Iscrizione nel registro di commercio
Lo scioglimento della società deve essere iscritto nel registro di commercio.
1
Se la società è sciolta per sentenza del giudice, questi ne informa senza indugio l'ufficio del registro di commercio.
2
Se è sciolta per altri motivi, la società notifica lo scioglimento all'ufficio del registro di commercio.
3
Art. 745 cpv. 2 La ripartizione non può farsi prima che sia trascorso un anno dal giorno in cui la diffida ai creditori fu pubblicata.
2
Art. 753 n. 1 Concerne soltanto l testi tedesco e francese Art. 756 cpv. 2 L'assemblea generale può deliberare che la società promuova l'azione di responsabilità. Può incaricare il consiglio d'amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.
2
644
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
FF 2017
Art. 757 cpv. 4 Nel calcolo del danno della società non entrano i crediti dei creditori sociali che hanno accettato di essere relegati a un grado posteriore a quello di tutti gli altri creditori sociali.
4
Art. 758 cpv. 2 Il diritto d'agire degli altri azionisti si estingue sei mesi dopo la deliberazione di discarico. Il termine rimane sospeso durante la procedura per istituire una verifica speciale e durante l'esecuzione della verifica.
2
Art. 759, titolo marginale e cpv. 24 C. Solidarietà differenziata e regresso
Chi è soggetto alla responsabilità per la revisione e unicamente per negligenza ha causato con altri un danno risponde sino a concorrenza dell'importo che sarebbe tenuto a pagare in caso di regresso.
2
3
Ex cpv. 2
4
Ex cpv. 3
Art. 760 cpv. 1 Le azioni di risarcimento contro le persone responsabili a norma delle precedenti disposizioni si prescrivono in tre anni dal giorno in cui il danneggiato conobbe il danno e la persona responsabile, e in ogni caso nel termine di dieci anni dal giorno dell'atto che ha causato il danno.
1
Art. 762 cpv. 5 Il diritto della corporazione di diritto pubblico di delegare una o più persone a rappresentarla nel consiglio d'amministrazione oppure di revocarle, vale anche nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.
5
Art. 765 cpv. 2 Abrogato Art. 772 cpv. 1, primo periodo La società a garanzia limitata è una società di capitali di carattere personale cui partecipano una o più persone, società commerciali o comunioni giuridiche. ...
1
Art. 773 B. Capitale sociale
1
Il capitale sociale non può essere inferiore a 20 000 franchi.
645
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
FF 2017
Il capitale sociale può essere costituito nella moneta estera più importante per l'attività dell'impresa. Le disposizioni del diritto della società anonima sul capitale azionario in una moneta estera si applicano per analogia.
2
Art. 774 cpv. 1 1
Le quote sociali hanno un valore nominale superiore a zero.
Art. 775 Abrogato Art. 776 n. 4 Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti: 4.
la forma delle comunicazioni della società ai soci.
Art. 776a Abrogato Art. 777 cpv. 2 n. 3 e 5 nonché 3 In questo atto costitutivo i promotori sottoscrivono le quote sociali e accertano che: 2
3
3.
i conferimenti sono stati effettuati conformemente a quanto richiesto dalla legge e dallo statuto nel momento della firma dell'atto costitutivo;
5.
non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi.
Per l'atto costitutivo è sufficiente la forma scritta se: 1.
lo statuto contiene esclusivamente le indicazioni di cui all'articolo 776;
2.
il capitale sociale è costituito in franchi; e
3.
i conferimenti sono stati effettuati in franchi.
Art. 777b cpv. 2 n. 6 Abrogato Art. 777c cpv. 2 n. 1 e 2 Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima si applicano per analogia: 2
646
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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1.
all'indicazione nello statuto dei conferimenti in natura, delle compensazioni e dei vantaggi speciali;
2.
Abrogato
Art. 780 K. Modificazione dello statuto
La deliberazione dell'assemblea dei soci o dei gerenti che modifichi lo statuto deve risultare da un atto pubblico ed essere iscritta nel registro di commercio.
1
La deliberazione può rivestire la forma scritta se lo statuto contiene esclusivamente le indicazioni di cui all'articolo 776, il capitale sociale è costituito in franchi e i conferimenti sono effettuati in franchi. Tuttavia, la deliberazione sulla riduzione del capitale azionario richiede l'atto pubblico.
2
Art. 781 cpv. 4 e 5 L'aumento del capitale sociale dev'essere notificato per l'iscrizione nel registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione dell'assemblea dei soci; in caso contrario la deliberazione decade.
4
Per la deliberazione dell'assemblea dei soci e della gestione è sufficiente la forma scritta se: 5
1.
lo statuto contiene esclusivamente le indicazioni di cui all'articolo 776;
2.
il capitale sociale è costituito in franchi; e
3.
i conferimenti sono effettuati in franchi.
Art. 782 cpv. 2 Il capitale sociale può essere ridotto a una somma inferiore a 20 000 franchi soltanto se è simultaneamente aumentato almeno sino a concorrenza di questo ammontare.
2
Art. 791 IV. Iscrizione nel registro di commercio
I soci devono essere iscritti nel registro di commercio indicando il numero e il valore nominale delle loro quote sociali.
Art. 797a
IV. Tribunale arbitrale
Le prescrizioni del diritto della società anonima sul tribunale arbitrale sono applicabili per analogia.
647
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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Art. 798 E. Dividendi, interessi e tantièmes
Le disposizioni del diritto della società anonima sui dividendi, gli acconti sui dividendi, gli interessi per il periodo d'avviamento e i tantièmes si applicano per analogia.
Art. 798a e 798b Abrogati Art. 802 cpv. 2, primo periodo e 4 Se la società non ha un ufficio di revisione, ogni socio può consultare i libri della società e gli atti senza restrizioni. ...
2
4
Concerne soltanto il testo francese
Art. 804 cpv. 2 n. 3, 5bis e 14 All'assemblea dei soci spettano le attribuzioni intrasmissibili seguenti: 2
3.
la nomina e la revoca dei membri dell'ufficio di revisione;
5bis. la decisione sul rimborso delle riserve da capitale; 14. Concerne soltanto il testo francese Art. 805 cpv. 4 e 5 n. 2, 2bis e 5 4
Abrogato
Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima sull'assemblea generale si applicano per analogia: 5
2.
al diritto di convocazione, al diritto di chiedere l'iscrizione di oggetti all'ordine del giorno e al diritto di proposta dei soci;
2bis. al luogo di riunione e all'impiego di mezzi di comunicazione elettronici; 5.
alla riunione di tutti i soci e al consenso a una proposta;
Art. 808b cpv. 1 n. 6bis, 8 e 10bis Una deliberazione dell'assemblea dei soci approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto è necessaria per: 1
6bis. il cambiamento della moneta in cui è costituito il capitale sociale; 8.
Concerne soltanto il testo francese
10bis.
648
l'introduzione di una clausola arbitrale statutaria;
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Art. 810 cpv. 2 n. 3, 5, 7 e 8 Fatte salve le disposizioni seguenti, i gerenti hanno le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti: 2
3.
l'organizzazione della contabilità e del controllo finanziario, nonché l'allestimento del piano finanziario;
5.
l'allestimento della relazione sulla gestione;
7.
l'adozione di misure se vi è rischio di insolvenza o di perdita di capitale;
8.
l'introduzione di una domanda di moratoria concordataria e l'avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti.
Art. 814 cpv. 6 Abrogato Art. 820 E. Rischio di insolvenza, perdita di capitale ed eccedenza di debiti
Le disposizioni del diritto della società anonima sul rischio d'insolvenza, la perdita di capitali e l'eccedenza di debiti, nonché sulla rivalutazione di fondi e di partecipazioni sono applicabili per analogia.
Art. 821 cpv. 2 Abrogato Art. 830 C. Costituzione I. Requisiti 1. In genere
La società cooperativa è costituita con un atto pubblico nel quale i promotori dichiarano di costituire una società cooperativa, ne stabiliscono lo statuto e ne designano gli organi.
1
Per l'atto costitutivo è sufficiente la forma scritta se lo statuto contiene esclusivamente le indicazioni di cui all'articolo 832.
2
Art. 832 n. 1 e 3-5 Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti: 1.
la ditta e la sede della società;
3.
Abrogato
4.
Abrogato
5.
la forma delle comunicazioni della società ai soci.
649
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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Art. 833 n. 3, 5 e 8 Non obbligano, se non sono contenute nello statuto, le disposizioni riguardanti: 3.
Abrogato
5.
la responsabilità personale dei soci, il loro obbligo di effettuare versamenti suppletivi o di fornire prestazioni accessorie, come pure la specie ed i limiti di questi obblighi;
8.
la determinazione e la destinazione dell'utile risultante dal bilancio e della liquidazione.
Art. 834 cpv. 2 È inoltre presentata all'assemblea e discussa da essa una relazione scritta dei promotori su eventuali conferimenti in natura. I promotori sono tenuti a confermare che non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi.
2
Art. 838a D. Modificazione dello statuto
La deliberazione dell'assemblea generale o dell'amministrazione che modifichi lo statuto deve risultare da un atto pubblico ed essere iscritta nel registro di commercio.
1
Se lo statuto contiene esclusivamente le indicazioni di cui all'articolo 832, la deliberazione può rivestire la forma scritta.
2
Art. 856, titolo marginale e cpv. 2 1. Comunicazione della relazione sulla gestione
Se la relazione sulla gestione nella versione approvata dall'assemblea generale e le relazioni di revisione non sono accessibili per via elettronica, nell'anno successivo all'assemblea generale ogni socio può chiedere alla società di inviarglieli gratuitamente su supporto cartaceo.
2
Art. 874 cpv. 2 Alla riduzione e alla soppressione dei certificati di quota si applicano inoltre le disposizioni del diritto della società anonima concernenti la riduzione del capitale azionario.
2
Art. 879 cpv. 2 n. 2bis e 3bis 2
All'assemblea generale spettano i poteri intrasmissibili seguenti: 2bis. l'approvazione del conto annuale e, ove sia il caso, la deliberazione sull'impiego dell'utile risultante dal bilancio; 3bis. la deliberazione sul rimborso delle riserve da capitale;
650
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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Art. 893a XII. Luogo di riunione e impiego di mezzi di comunicazione elettronici
Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il luogo di riunione e l'impiego di mezzi di comunicazione elettronici si applicano per analogia alla preparazione e allo svolgimento dell'assemblea generale.
Art. 901 Abrogato Art. 902 cpv. 3 3
L'amministrazione risponde: 1.
della tenuta dei suoi processi verbali, di quelli dell'assemblea generale, dei libri necessari e dell'elenco dei soci;
2.
dell'allestimento della relazione sulla gestione conformemente alle disposizioni legali e della relativa verifica da parte dell'ufficio di revisione;
3.
delle notificazioni all'ufficio del registro di commercio concernenti l'ammissione e l'uscita dei soci.
Art. 902a 2. Restituzione di prestazioni
Le disposizioni del diritto della società anonima si applicano per analogia alla restituzione di prestazioni.
Art. 903
3. Rischio di insolvenza, perdita di capitale ed eccedenza di debiti
Le disposizioni del diritto della società anonima sul rischio d'insolvenza, l'eccedenza di debiti e la rivalutazione di fondi e di partecipazioni si applicano per analogia.
1
Nelle società che hanno emesso certificati di quota si applicano inoltre per analogia le disposizioni del diritto della società anonima sulla perdita di capitale.
2
Art. 912 B. Iscrizione nel registro di commercio
Lo scioglimento della società deve essere iscritto nel registro di commercio.
1
Se la società è sciolta per sentenza del giudice, questi ne informa senza indugio l'ufficio del registro di commercio.
2
Se è sciolta per altri motivi, la società notifica lo scioglimento all'ufficio del registro di commercio.
3
651
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Art. 919 cpv. 1 Le azioni di risarcimento contro le persone responsabili a norma delle precedenti disposizioni si prescrivono in tre anni dal giorno in cui il danneggiato conobbe il danno e la persona responsabile, e in ogni caso nel termine di dieci anni dal giorno dell'atto che ha causato il danno.
1
Art. 938a cpv. 1 Se una società non esercita più alcuna attività e non ha più attivi realizzabili, l'ufficiale del registro di commercio può cancellarla dal registro di commercio dopo una grida infruttuosa.
1
Art. 958b cpv. 3 Se i conti non sono redatti in franchi, il corso medio annuale è decisivo per stabilire il valore secondo il capoverso 2.
3
Art. 958e, titolo marginale (concerne soltanto il testo tedesco) e cpv. 3 Se l'impresa usa le possibilità di rinuncia previste negli articoli 961d capoverso 1, 962 capoverso 3 o 963a capoverso 1 numero 2, la pubblicazione e la consultazione sono rette dalle disposizioni applicabili al proprio conto annuale.
3
Titolo prima dell'art. 959
Capo secondo: Conto annuale e conto intermedio Art. 959a cpv. 2 n. 3 lett. dg Nei passivi del bilancio devono figurare, in ordine di esigibilità decrescente, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti: 2
3.
capitale proprio: d. riserve facoltative da utili, e. proprie quote del capitale, da iscriversi quale posta negativa, f. utile o perdita riportata, da iscriversi quale posta negativa, g. utile o perdita dell'esercizio, da iscriversi quale posta negativa.
Art. 959c cpv. 2 n. 4, 14 e 15 L'allegato deve inoltre contenere le indicazioni seguenti, sempreché non risultino già dal bilancio o dal conto economico: 2
652
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
4.
FF 2017
il numero di quote sociali proprie detenute dall'impresa stessa o da imprese da essa controllate (art. 963);
14. i motivi di eventuali dimissioni anticipate o di revoca dell'ufficio di revisione; 15. tutti gli aumenti e le riduzioni del capitale effettuati dal consiglio d'amministrazione nell'ambito del margine di variazione del capitale.
Art. 960f E. Conto intermedio
Il conto intermedio deve essere allestito secondo le disposizioni sul conto annuale e comprende un bilancio, un conto economico e un allegato. Sono fatte salve le disposizioni applicabili alle grandi imprese e ai gruppi.
1
Le semplificazioni e le abbreviazioni sono ammissibili purché non ne risenta l'esposizione dell'andamento degli affari. Devono essere indicate almeno le rubriche e le somme intermedie che figurano nell'ultimo conto annuale. Inoltre, l'allegato del conto intermedio contiene le seguenti indicazioni: 2
1.
lo scopo del conto intermedio;
2.
le semplificazioni e le abbreviazioni, comprese eventuali divergenze dai principi applicati nell'ultimo conto annuale;
3.
gli altri fattori che hanno sensibilmente influenzato la situazione economica dell'impresa durante il periodo in rassegna, in particolare la stagionalità.
Il conto intermedio va designato come tale. Deve essere firmato dal presidente dell'organo superiore di direzione o di amministrazione e dalla persona responsabile per l'allestimento del conto intermedio in seno all'impresa.
3
Art. 961d, titolo marginale e cpv. 1 E. Agevolazioni
L'impresa non è tenuta a fornire indicazioni supplementari nell'allegato né ad allestire un conto dei flussi di tesoreria e una relazione annuale se: 1
1.
allestisce una chiusura contabile o un conto di gruppo in base a una norma contabile riconosciuta; o
2.
una persona giuridica da cui l'impresa è controllata allestisce un conto di gruppo in base a una norma contabile riconosciuta.
Art. 963a cpv. 2 n. 2 e cpv. 3 2
Il conto di gruppo dev'essere tuttavia allestito se:
653
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
2.
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soci che rappresentino almeno il 20 per cento del capitale sociale, il 10 per cento dei membri della società cooperativa o il 20 per cento di quelli dell'associazione lo richiedono;
Se il capitale sociale non è costituito in franchi, i valori della somma di bilancio e della cifra d'affari di cui al capoverso 1 numero 1 sono rispettivamente stabiliti in base al corso di cambio alla data della chiusura di bilancio e in base al corso medio annuale.
3
Titolo prima dell'art. 964a
Capo sesto: Trasparenza nelle imprese del settore delle materie prime Art. 964a A. Principio
Le imprese soggette per legge a una revisione ordinaria e attive, direttamente o mediante un'impresa da loro controllata, nell'industria estrattiva di minerali, petrolio o gas naturale o del prelievo di legname in aree forestali primarie devono presentare ogni anno una relazione sui pagamenti a favore di enti statali.
1
Se è tenuta ad allestire un conto annuale consolidato, l'impresa deve redigere una relazione consolidata sui pagamenti effettuati a favore di enti statali (relazione consolidata sui pagamenti); questa relazione sostituisce le relazioni delle singole società del gruppo.
2
Un'impresa con sede in Svizzera inclusa nella relazione consolidata sui pagamenti allestita da lei stessa o da un'altra impresa con sede all'estero non deve redigere una relazione separata sui pagamenti effettuati a favore di enti statali. Deve però indicare nell'allegato del conto annuale l'impresa nella cui relazione è inclusa e pubblicare tale relazione.
3
L'estrazione comprende tutte le attività dell'impresa nei settori della ricerca, della prospezione, della scoperta, della coltivazione e dell'estrazione di minerali, petrolio, gas naturale e del prelievo di legname in aree forestali primarie.
4
Per enti statali si intendono le autorità nazionali, regionali o comunali di un Paese terzo, comprese le amministrazioni e le imprese controllate da tali autorità.
5
Art. 964b B. Tipi di prestazioni
Il pagamento a favore di enti statali può consistere in una prestazione pecuniaria o in natura. Si tratta in particolare dei seguenti tipi di prestazioni: 1
1.
654
pagamenti per diritti di produzione;
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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2.
le imposte sulla produzione, sui ricavi o sugli utili delle imprese, eccettuate le imposte sul valore aggiunto o sulla cifra d'affari e le altre imposte sul consumo;
3.
le royalties;
4.
i dividendi, eccettuati i dividendi versati a un ente statale in quanto socio dell'impresa nella misura in cui sono versati alle stesse condizioni applicate agli altri soci;
5.
i premi di firma, di scoperta e di produzione;
6.
gli emolumenti di licenza, i canoni di locazione, gli emolumenti d'accesso e altri corrispettivi per autorizzazioni o concessioni;
7.
i pagamenti per migliorare le infrastrutture.
Per le prestazioni in natura devono essere indicati l'oggetto, il valore, i criteri di valutazione e la quantità.
2
Art. 964c C. Forma e contenuto della relazione
La relazione sui pagamenti a favore di enti statali indica soltanto i pagamenti relativi alle attività nell'industria estrattiva di minerali, di petrolio o di gas naturale o nel settore del prelievo di legname in aree forestali primarie.
1
Essa comprende tutti i pagamenti a favore di un ente statale di almeno 100 000 franchi per esercizio annuale, che si tratti di pagamenti unici o di diversi pagamenti parziali che sommati ammontano ad almeno 100 000 franchi.
2
Deve essere indicato l'importo totale dei pagamenti effettuati e gli importi dei pagamenti suddivisi per tipo di prestazione a favore di ciascun ente statale e di ciascun progetto.
3
La relazione va redatta per scritto in una lingua nazionale o in inglese e deve essere approvata dall'organo superiore di direzione o di amministrazione.
4
Art. 964d La relazione sui pagamenti a favore di enti statali deve essere pubblicata per via elettronica entro sei mesi dalla fine dell'esercizio.
D. Pubblicazione 1
2
Deve essere accessibile al pubblico per almeno dieci anni.
Il Consiglio federale può emanare disposizioni sulla struttura dei dati richiesti nella relazione.
3
Art. 964e E. Tenuta e conservazione
Alla tenuta e alla conservazione della relazione sui pagamenti a favore degli enti statali si applica per analogia l'articolo 958f.
655
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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Art. 984 cpv. 1 La diffida di produrre il titolo dev'essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.
1
Art. 1077 cpv. 1 La diffida dev'essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.
1
II La modifica di altri atti normativi è disciplinata nell'allegato.
III Disposizioni transitorie della modifica del ...
Art. 1 A. Regola generale
Gli articoli 14 del titolo finale del Codice civile11 si applicano alla modifica del ...12, purché le disposizioni qui appresso non prevedano altrimenti.
1
Dall'entrata in vigore della nuova legge, le disposizioni della stessa si applicano anche alle società già esistenti.
2
Art. 2 B. Adeguamento dello statuto e dei regolamenti
Le società che, al momento dell'entrata in vigore della presente modifica di legge, sono iscritte nel registro di commercio ma non sono conformi alle nuove disposizioni devono adeguare il loro statuto e i loro regolamenti entro due anni.
1
Le disposizioni statutarie e regolamentari non conformi alla presente modifica di legge restano in vigore sino al loro adeguamento, ma al massimo per due anni dall'entrata in vigore della nuova legge.
2
Art. 3 C. Aumento autorizzato del capitale e aumento del capitale da capitale condizionale
11 12
656
RS 210 ...
Agli aumenti autorizzati del capitale e agli aumenti condizionali del capitale deliberati prima dell'entrata in vigore della nuova legge, si applica il diritto anteriore. Tali deliberazioni non possono più essere prorogate o modificate.
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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Art. 4 D. Rappresentanza dei sessi
L'obbligo di riferire nella relazione sulle retribuzioni secondo l'articolo 734f si applica al consiglio d'amministrazione al più tardi nell'esercizio che inizia 5 anni dopo l'entrata in vigore della nuova legge.
1
L'obbligo di riferire nella relazione sulle retribuzioni secondo l'articolo 734f si applica alla direzione al più tardi nell'esercizio che inizia 10 anni dopo l'entrata in vigore della nuova legge.
2
Art. 5 E. Differimento del fallimento
Fino a quando sia stato concluso, al differimento del fallimento autorizzato prima dell'entrata in vigore della nuova legge si applica il diritto anteriore.
Art. 6
F. Adeguamento di contratti di lavoro secondo il diritto previgente
I contratti di lavoro esistenti al momento dell'entrata in vigore della nuova legge devono essere adeguati entro due anni da tale data. Trascorso tale termine, le prescrizioni della nuova legge sono applicabili a tutti i contratti di lavoro.
Art. 7
G. Modificazione dello statuto delle società cooperative
Le società cooperative costituite prima dell'entrata in vigore della presente legge possono modificare il loro statuto per due anni dall'entrata in vigore della presente legge con una semplice deliberazione in forma scritta.
Art. 8
H. Trasparenza delle imprese di materie prime
Gli articoli 964a964e si applicano per la prima volta nell'esercizio che inizia un anno dopo l'entrata in vigore della nuova legge.
IV 1
La presente legge sottostà a referendum facoltativo.
2
Il Consiglio federale ne determina l'entrata in vigore.
657
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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Allegato (cifra II)
Modifica di altri atti normativi Gli atti normativi qui appresso sono modificati come segue:
1. Codice civile13 Art. 61 cpv. 3 Abrogato Art. 69d Bbis. Rischio di insolvenza ed eccedenza di debiti
Alle associazioni obbligate a farsi iscrivere nel registro di commercio si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima14 concernenti il rischio d'insolvenza e l'eccedenza di debiti, nonché la rivalutazione di fondi e partecipazioni.
Art. 84a
Cbis. Rischio di insolvenza ed eccedenza di debiti
Se vi è rischio d'insolvenza o di eccedenza di debiti, l'organo superiore della fondazione deve avvisare senza indugio l'autorità di vigilanza.
1
Se constata che la fondazione è insolvente o ha un'eccedenza di debiti, l'ufficio di revisione avvisa l'autorità di vigilanza.
2
L'autorità di vigilanza ordina al consiglio di fondazione di prendere le misure necessarie. Se il consiglio di fondazione non vi provvede, l'autorità di vigilanza prende essa stessa le misure occorrenti o avvisa il giudice.
3
Le disposizioni del diritto della società anonima15 si applicano per analogia all'accertamento del rischio di insolvenza e dell'eccedenza di debiti, nonché alla rivalutazione di fondi e partecipazioni.
4
Art. 84b Cter. Pubblicità delle retribuzioni
13 14 15 16
658
RS 210 RS 220 RS 220 RS 220
Ogni anno l'organo superiore della fondazione comunica separatamente all'autorità di vigilanza l'importo totale delle retribuzioni direttamente o indirettamente corrisposte a lui o all'eventuale direzione ai sensi dell'articolo 734a capoverso 2 del Codice delle obbligazioni16.
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Art. 89a cpv. 6 n. 18 Per le fondazioni di previdenza a favore del personale che operano nel campo della previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità e sono assoggettate alla legge del 17 dicembre 199317 sul libero passaggio (LFLP) vigono inoltre le seguenti disposizioni della legge federale del 25 giugno 198218 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (LPP) concernenti: 6
18. l'amministrazione del patrimonio (art. 71) e l'obbligo di voto in quanto azionista (art. 71a e 71b);
2. Legge del 3 ottobre 200319 sulla fusione Sostituzione di un'espressione Nei titoli prima degli articoli 9, 32 e 57 e negli articoli 11, 16 capoverso 1 lettera d, 35, 41 capoverso 1 lettera d, 58, 63 capoverso 1 lettera d, 80 e 89 «bilancio intermedio» è sostituito, con i necessari adeguamenti grammaticali, con «conto intermedio».
Art. 6 cpv. 1 e 1bis Una società i cui attivi, previa deduzione dei debiti, non coprono più due terzi della somma del capitale azionario o sociale, delle riserve legali da capitale e delle riserve legali da utili, oppure che presenti un'eccedenza di debiti, può operare una fusione purché l'altra società abbia una dotazione di capitale proprio liberamente disponibile di importo pari allo scoperto e, se del caso, all'eccedenza dei debiti.
1
Questa condizione non si applica se alcuni creditori delle società partecipanti alla fusione accettano di concedere una dilazione e di essere retrocessi a un grado posteriore a quello di tutti gli altri creditori almeno per l'importo dello scoperto e dell'eventuale eccedenza di debiti, nonché a condizione che la retrocessione valga anche per gli interessi maturati durante l'eccedenza dei debiti.
1bis
Art. 9 cpv. 2 Le disposizioni del Codice delle obbligazioni20 (CO) sui conferimenti in natura (art. 634 CO) e sui limiti inferiore e superiore del margine di variazione del capitale (art. 653s cpv. 2 CO) non si applicano alla fusione.
2
Art. 11 cpv. 2 Abrogato 17 18 19 20
RS 831.42 RS 831.40 RS 221.301 RS 220
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Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
Art. 32
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Riduzione del capitale in caso di separazione
L'articolo 653k CO21 non si applica se la società trasferente riduce il suo capitale a seguito della separazione.
Art. 33 cpv. 2 Le disposizioni del CO22 sui conferimenti in natura (art. 634 CO) e sui margini inferiore e superiore di variazione del capitale (art. 653s cpv. 2 CO) non si applicano alla scissione.
2
Art. 35 cpv. 2 Abrogato Art. 58 cpv. 2 Abrogato Art. 70 cpv. 2, terzo periodo ... È sufficiente un solo atto pubblico anche quando i fondi oggetto del trasferimento di patrimonio sono situati in più Cantoni. ...
2
Art. 84
Impugnazione della decisione di fusione di fondazioni di famiglia e fondazioni ecclesiastiche
Nelle fondazioni di famiglia e nelle fondazioni ecclesiastiche, i destinatari titolari di pretese giuridiche e i membri dell'organo superiore della fondazione che non hanno approvato la decisione di fusione possono, se le condizioni della fusione non sono adempiute, impugnarla dinanzi al giudice entro tre mesi.
3. Codice di procedura civile23 Art. 5 cpv. 1 lett. g Il diritto cantonale designa il tribunale competente a decidere, in istanza cantonale unica, nei seguenti ambiti: 1
g.
21 22 23 24
660
controversie riguardo all'istituzione e all'esecuzione di una verifica speciale (art. 697c697hbis CO24);
RS 220 RS 220 RS 272 RS 220
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Art. 107 cpv. 1bis Se respinge un'azione del diritto societario che mira a ottenere una prestazione alla società, il giudice può ripartire le spese giudiziarie secondo equità tra la società e l'attore.
1bis
Art. 250 lett. c n. 711, 13 e 14 La procedura sommaria si applica segnatamente nelle seguenti questioni: c.
diritto societario: 7. ordine di fornire ragguagli a creditori e azionisti, a soci di una società a garanzia limitata e a soci di una società cooperativa (art. 697b, 802 cpv. 4, 857 cpv. 3 e 958e CO), 8. verifica speciale (art. 697c697hbis CO), 9. convocazione dell'assemblea generale, iscrizione di un oggetto all'ordine del giorno e inserimento delle proposte e delle relative motivazioni nella convocazione all'assemblea generale (art. 699 cpv. 5, 699b cpv. 4, 805 cpv. 5 n. 2 e 3 e 881 cpv. 3 CO), 10. designazione di un rappresentante della società o della società cooperativa in caso di contestazione delle deliberazioni assembleari da parte dell'amministrazione (art. 706a cpv. 2, 808c e 891 cpv. 1 CO), 11. nomina e revoca dell'ufficio di revisione (art. 731b, 819 e 908 CO), 13. revoca dell'amministrazione e dell'ufficio di revisione (art. 890 cpv. 2 CO), 14. pronuncia dello scioglimento e della liquidazione della società secondo le prescrizioni applicabili al fallimento (art. 731b, 819 e 908 CO);
4. Legge federale dell'11 aprile 188925 sulla esecuzione e sul fallimento Art. 173a cpv. 2 Il giudice può inoltre differire d'ufficio la decisione sul fallimento qualora appaia possibile il risanamento immediato o la conclusione di un concordato; in tal caso trasmette gli atti al giudice del concordato.
2
Art. 285 cpv. 4 Non sono inoltre revocabili gli altri debiti sorti durante la sospensione con il consenso del commissario.
4
25
RS 281.1
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Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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Art. 293a cpv. 2 La durata della moratoria provvisoria non può eccedere quattro mesi.
Su domanda del commissario o, se questo non è stato designato, del debitore, in casi motivati la moratoria provvisoria può essere prorogata al massimo di 4 mesi.
2
Art. 295 cpv. 4 Gli articoli 8, 8a, 10, 11, 14, 1719, 34 e 35 si applicano per analogia alla gestione del commissario.
4
Art. 319 cpv. 1 Quando il concordato con abbandono dell'attivo diviene esecutivo, il debitore non ha più diritto di disporre dei suoi beni e i precedenti aventi diritto non sono più autorizzati a firmare.
1
Art. 334 cpv. 4 La decisione del giudice del concordato è comunicata ai creditori.
L'articolo 295c si applica per analogia.
4
Disposizione transitoria della modifica del ...
Le moratorie concordatarie concesse prima dell'entrata in vigore della modifica di legge del ... sono rette dal diritto anteriore.
5. Codice penale26 Art. 34 cpv. 2, secondo, terzo e quarto periodo ... Eccezionalmente, se la situazione personale ed economica dell'autore lo richiede, il giudice può ridurre l'aliquota giornaliera fino a 10 franchi. Può superare l'importo massimo dell'aliquota giornaliera se la legge lo prevede. Il giudice ne fissa l'importo secondo la situazione personale ed economica dell'autore al momento della pronuncia della sentenza, tenendo segnatamente conto del suo reddito e della sua sostanza, del suo tenore di vita, dei suoi obblighi familiari e assistenziali e del minimo vitale.
2
26
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RS 311.0
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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Art. 154 Punibilità dei membri del consiglio d'amministrazio ne e della direzione di società le cui azioni sono quotate in borsa
È punito con una pena detentiva sino a tre anni e con una pena pecuniaria chi, in qualità di membro del consiglio d'amministrazione o della direzione di una società le cui azioni sono quotate in borsa, corrisponde o percepisce una retribuzione vietata secondo gli articoli 735c numeri 1, 6 e 7 del Codice delle obbligazioni (CO)27, se del caso in combinato disposto con l'articolo 735d numero 1 CO.
1
È punito con una pena detentiva sino a tre anni o con una pena pecuniaria chi, in qualità di membro del consiglio d'amministrazione di una società le cui azioni sono quotate in borsa: 2
1.
delega in tutto o in parte la gestione a una persona giuridica, in violazione dell'articolo 716b capoverso 1 primo periodo CO;
2.
istituisce una rappresentanza da parte di un organo della società o da parte di un depositario (art. 689b cpv. 2 CO);
3.
impedisce: a. che lo statuto preveda le disposizioni di cui all'articolo 626 capoverso 2 numeri 1 e 2 CO, b. all'assemblea generale di eleggere annualmente e singolarmente i membri e il presidente del consiglio d'amministrazione, i membri del comitato di retribuzione nonché il rappresentante indipendente (art. 698 cpv. 2 n. 2 e cpv.
3 n. 13 CO), c. all'assemblea generale di votare sulle retribuzioni che il consiglio d'amministrazione ha stabilito per sé, per la direzione e per il consiglio consultivo (art. 698 cpv. 3 n. 4 CO), d. agli azionisti o al loro rappresentante di esercitare i loro diritti per via elettronica (art. 689c cpv. 5 CO).
Non si rende punibile secondo i capoversi 1 o 2 chi si limita a tollerare l'eventualità che possa realizzarsi un reato secondo le citate disposizioni.
3
Per calcolare la pena pecuniaria, il giudice non è vincolato all'importo massimo dell'aliquota giornaliera (art. 34 cpv. 2 primo periodo); la pena pecuniaria non deve tuttavia eccedere sei volte la retribuzione annuale pattuita al momento dell'atto con la società interessata.
4
Art. 325bis Violazione delle disposizioni sulla relazione sui pagamenti a favore di enti statali 27
È punito con la multa chiunque intenzionalmente o per negligenza: a.
fornisce informazioni false od omette in tutto o in parte di riferire nella relazione sui pagamenti a favore di enti statali secondo l'articolo 964a CO;
RS 220
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Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
b.
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non osserva l'obbligo di tenere e conservare le relazioni sui pagamenti a favore di enti statali secondo l'articolo 964e CO.
Art. 325ter Ex art. 325bis Art. 326bis, titolo marginale e cpv. 1 2. Nel caso dell'articolo 325ter
Se una delle infrazioni previste nell'articolo 325ter è commessa nella gestione degli affari di una persona giuridica, di una società in nome collettivo o in accomandita o di una ditta individuale28, o altrimenti nell'esercizio di incombenze d'affari o di servizio per terze persone, le disposizioni penali si applicano alle persone fisiche che l'hanno commessa.
1
6. Legge federale del 14 dicembre 199029 sull'imposta federale diretta Art. 20 cpv. 4 Se forniti durante la validità di un margine di variazione del capitale secondo l'articolo 653s del Codice delle obbligazioni (CO)30, gli apporti e l'aggio secondo il capoverso 3 sono trattati in modo identico al rimborso del capitale azionario o sociale, nella misura in cui eccedano gli apporti e gli aggi rimborsati durante la validità del margine di variazione del capitale.
4
Art. 80 cpv. 1bis Se la chiusura dei conti è redatta in una valuta estera, l'utile netto imponibile è da convertire in franchi. È determinante il corso medio delle divise (vendita) durante il periodo fiscale.
1bis
7. Legge federale del 14 dicembre 199031 sull'armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni Art. 7b cpv. 2 Se forniti durante la validità di un margine di variazione del capitale secondo l'articolo 653s del Codice delle obbligazioni (CO)32, gli apporti e l'aggio secondo il capoverso 1 sono trattati in modo identico al rimborso del capitale azionario o socia2
28 29 30 31 32
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Ora: impresa individuale.
RS 642.11 RS 220 RS 642.14 RS 220
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le, nella misura in cui eccedano gli apporti e gli aggi rimborsati durante la validità del margine di variazione del capitale.
Art. 31 cpv. 3bis e 5 Se la chiusura dei conti è redatta in una moneta estera, l'utile netto imponibile, in moneta estera, è da convertire in franchi. È determinante il corso medio delle divise (vendita) durante il periodo fiscale.
3bis
Se la chiusura dei conti è redatta in una moneta estera, il capitale proprio imponibile, in moneta estera, è da convertire in franchi. È determinante il corso delle divise (vendita) alla fine del periodo fiscale.
5
8. Legge federale del 13 ottobre 196533 sull'imposta preventiva Art. 5 cpv. 1ter Se forniti durante la validità di un margine di variazione del capitale secondo l'articolo 653s del Codice delle obbligazioni (CO)34, gli apporti e l'aggio secondo il capoverso 1bis sono trattati in modo identico al rimborso del capitale azionario o sociale, nella misura in cui eccedano gli apporti e gli aggi rimborsati durante la validità del margine di variazione del capitale.
1ter
9. Legge federale del 25 giugno 198235 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità Art. 49 cpv. 2 n. 21 Se un istituto di previdenza concede prestazioni superiori a quelle minime, alla previdenza più estesa si applicano soltanto le prescrizioni concernenti: 2
21. l'amministrazione del patrimonio (art. 71) e l'obbligo di voto in quanto azionista (art. 71a e 71b); Art. 53g cpv. 1 Per investire e amministrare in comune fondi di previdenza possono essere costituite fondazioni ai sensi degli articoli 8089a del Codice civile36.
1
33 34 35 36
RS 642.21 RS 220 RS 831.40 RS 210
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Art. 65a cpv. 3 Gli istituti di previdenza devono essere in grado di fornire informazioni sulla redditività del capitale, sull'evoluzione del rischio attuariale, sulle spese di amministrazione, sul calcolo della riserva matematica, sulla costituzione di riserve, sul grado di copertura e sull'obbligo di voto in quanto azionista (art.71a).
3
Art. 71a
Obbligo di voto in quanto azionista
Gli istituti di previdenza esercitano, sulle proposte annunciate, il diritto di voto legato alle azioni che detengono nelle società anonime secondo gli articoli 620762 CO37 le cui azioni sono quotate in borsa. Esercitano inoltre il diritto di voto per le azioni che non detengono essi stessi, se per contratto gliene è conferita la possibilità o se controllano l'azionista.
1
Votano nell'interesse dei propri assicurati. L'interesse degli assicurati è reputato salvaguardato se il voto serve alla durevole prosperità dell'istituto di previdenza.
2
3
Possono astenersi dal voto nell'interesse degli assicurati.
L'organo superiore dell'istituto di previdenza deve stabilire in un regolamento i principi che definiscono in modo dettagliato l'interesse degli assicurati nell'esercizio del diritto di voto.
4
Art. 71b
Relazione e trasparenza sul diritto di voto
Gli istituti di previdenza riferiscono ai loro assicurati almeno una volta all'anno in una relazione riassuntiva sul modo in cui hanno esercitato il loro obbligo di voto in quanto azionisti.
1
Se non seguono le proposte del consiglio d'amministrazione della società anonima o si astengono dal voto, gli istituti di previdenza devono riferirne in modo dettagliato nella relazione.
2
Art. 76
Delitti
Se non ha commesso un delitto o un crimine per il quale il Codice penale 38 commina una pena più grave, è punito con la pena pecuniaria fino a 180 aliquote giornaliere chiunque: 1
a.
mediante indicazioni inveritiere o incomplete, oppure in altro modo, ottiene per sé o per altri dall'istituto di previdenza o dal fondo di garanzia una prestazione che non gli spetta;
b.
mediante indicazioni inveritiere o incomplete, oppure in altro modo, si sottrae all'obbligo di pagare i contributi a un istituto di previdenza o al fondo di garanzia;
c.
nella sua qualità di datore di lavoro, deduce i contributi dal salario di un lavoratore e li destina a uno scopo diverso da quello per cui sono previsti;
37 38
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RS 220 RS 311.0
Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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d.
viola l'obbligo del segreto oppure, nell'applicazione della presente legge, abusa della sua posizione di organo o funzionario a danno di terzi o a suo vantaggio;
e.
nella sua qualità di titolare o membro di un ufficio di revisione oppure di perito riconosciuto in materia di previdenza professionale, viola in modo grave gli obblighi legali;
f.
tratta per conto proprio affari non autorizzati, viola l'obbligo di dichiarazione fornendo indicazioni inveritiere o incomplete o agisce in maniera altrimenti gravemente lesiva degli interessi dell'istituto di previdenza;
g.
non dichiara o trattiene per sé vantaggi patrimoniali o retrocessioni in relazione con l'amministrazione del patrimonio, a meno che questi siano espressamente quantificati come indennità nel contratto di amministrazione patrimoniale; o
h.
in qualità di membro dell'organo superiore o di persona incaricata della gestione di uno degli istituti di previdenza assoggettati agli articoli 71a e 71b viola l'obbligo di voto o l'obbligo di trasparenza secondo questi articoli.
Non si rende punibile secondo il capoverso 1 lettera h chi si limita a tollerare l'eventualità che possa realizzarsi un reato secondo la citata disposizione.
2
Art. 86b cpv. 1 lett. d e 2, secondo periodo 1
L'istituto di previdenza informa ogni anno in modo adeguato gli assicurati su: d.
l'esercizio del diritto di voto in quanto azionista secondo l'articolo 71b.
... L'istituto di previdenza è tenuto inoltre, su domanda, a fornire loro informazioni sulla redditività del capitale, sull'evoluzione del rischio attuariale, sulle spese di amministrazione, sul calcolo della riserva matematica, sulla costituzione di riserve, sul grado di copertura e sui principi dell'esercizio del diritto di voto in quanto azionista (art. 71a).
2
10. Legge del 23 giugno 200639 sugli investimenti collettivi Art. 137 cpv. 2 Le disposizioni relative alla procedura concordataria (art. 293336 della LF dell'11 aprile 188940 sulla esecuzione e sul fallimento, LEF) e all'avviso al giudice (art. 716a cpv. 1 n. 8, art. 725 cpv. 3, 725a cpv. 3, 725b cpv. 3 e 728c cpv. 3 del Codice delle obbligazioni41) non si applicano al titolare dell'autorizzazione di cui al capoverso 1.
2
39 40 41
RS 951.31 RS 281.1 RS 220
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Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)
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11. Legge dell'8 novembre 193442 sulle banche Art. 25 cpv. 3 Le disposizioni relative alla procedura concordataria (art. 293336 LEF43) e all'avviso al giudice (art. 716a cpv. 1 n. 8, art. 725 cpv. 3, 725a cpv. 3, 725b cpv. 3 e 728c cpv. 3 del Codice delle obbligazioni44) non si applicano alle banche.
3
12. Legge del 17 dicembre 200445 sulla sorveglianza degli assicuratori Art. 53 cpv. 2 Le disposizioni relative alla procedura concordataria (art. 293336 della LF dell'11 aprile 188946 sulla esecuzione e sul fallimento, LEF) e all'avviso al giudice (art. 716a cpv. 1 n. 8, art. 725 cpv. 3, 725a cpv. 3, 725b cpv. 3 e 728c cpv. 3 del Codice delle obbligazioni47) non si applicano alle imprese d'assicurazione.
2
42 43 44 45 46 47
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RS 952.0 RS 281.1 RS 220 RS 961.01 RS 281.1 RS 220