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Arrêté du Conseil fédéral sur

le recours de la raison « Kaisers Kaffeegeschäft, Gesellschaft mit beschänkter Haftung », à Viersen (Prusse), contre l'arrêté de la commission de justice du canton de Baie-ville, du 29 mars 1902, concernant l'inscription au registre du commerce de la succursale de cette société à Baie.

(Du 16 juin l902.)

Le Conseil fédéral suisse, vu le recours de la raison « Kaisers Kaffeegeschäft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung », à Viersen (Prusse) contre l'arrêté de la commission de justice du canton de Baie-ville, du 29 mars 1902, concernant l'inscription au registre du commerce de la succursale de cette société ; vu le rapport de son Département de Justice et Police, · a pris l'arrêté suivant.

  1. En fait.

I.

Selon inscription au registre du commerce du tribunal de Viersen (Prusse), il s'est constitué à Viersen, conformément aux dispositions de la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée, du 20 avril 1892, une société sous la raison « Kaisers Kaffeegeschäft, Gesellschaft mit beschränkter Haf-

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tung ». Cette société a, entre autres, une succursale à Baie.

Elle demanda l'inscription de cette succursale au registre du commerce de Baie. Le préposé au registre du commerce soumit l'affaire au prononcé de l'autorité cantonale de surveillance, lacommission de justice du canton de Baie-ville.

Cette autorité a pris, en date du 29 mars 1902, l'arrêté suivant : Considérant : que le droit suisse ne reconnaît la personnalité civile et le droit de se faire inscrire au registre du commerce qu'aux sociétés auxquelles il attribue lui-même la personnalité civile,, ou dont la reconnaissance est garantie par un traité ; que le droit suisse ne connaît pas de sociétés à responsabilité limitée, et que la reconnaissance de ces sociétés n'est pas garantie par un traité (voir arrêté du Conseil fédéral du 17 novembre 1899 dénonçant la convention avec la Confédération de l'Allemagne du Nord pour la garantie réciproque de la propriété littéraire et artistique. Bec. off. nouvelle série,, XVII, 417); que par conséquent l'inscription au registre du commerce de la succursale d'une société de ce genre n'est pas admissible ; que quiconque fait le commerce, exploite une fabrique ou exerce en la forme commerciale une industrie quelconque est tenu de se faire inscrire sur le registre du commerce du lieu où il a son établissement, et que, s'il y a une succursale dans un autre lieu, l'inscription doit aussi y être faite, arrête : Le préposé au registre du commerce reçoit ordre de ne pas admettre à l'inscription la raison « Kaisers Kaffeegeschäft,.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ». La société en question est invitée à se faire inscrire au registre du commerce sous une raison conforme aux dispositions de la loi suisse.

II.

Par mémoire du 2 avril 1902, la société recourt au Conseil fédéral contre l'arrêté précité ; elle conclut à ce que le préposé au registre du commerce de Baie-ville soit invité à inscrire au

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registre du commerce, sur la base de la déclaration faite, la succursale de la société des cafés Kaiser, sous la raison « Kaisers Kaffeegeschäft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung ».

La recourante expose : a. notre maison est inscrite valablement au registre du commerce à Viersen, comme société à responsabilité limitée ; 6. l'établissement récemment fondé à Baie ne constitue pas une entreprise indépendante, mais une simple succursale, dépendant directement de l'établissement principal. Elle ne possède pas de capital propre, les ressources nécessaires lui sont fournies directement par l'établissement principal ; c. dans ces circonstances, il ne conviendrait guère qu'une pareille succursale portât une raison de commerce autre que celle de l'entreprise principale, car cela pourrait donner lieu à des malentendus ; c'est pourquoi dans un cas pareil les dispositions du droit suisse ne doivent sûrement pas entrer seules en ligne de compte. Il est évident que l'entreprise principale ne peut être tenue d'adapter sa raison de commerce inscrite aux conditions fixées par le droit suisse ; d'autre part il est pratiquement impossible que la succursale porte une aulre raison que l'établissement principal ; d. le Département fédéral de Justice et Police ayant naguère, dans une circulaire aux préposés au registre du commerce, déclaré admissible, sous certaines conditions, l'inscription de succursales de sociétés à responsabilité limitée étrangères, la recourante estime que le rejet de sa requête par la commission de justice est injustifiée, aucune raison matérielle n'ayant pu être invoquée à l'appui de cette décision.

III.

Le département de justice du canton de Baie-ville, auquel le recours fut communiqué, s'exprime comme suit dans son office au Département fédéral de Justice, du 28 avril 1902 : Du fait que la société recourante est constituée en conformité du droit allemand et est inscrite au registre du commerce en Allemagne, il ne résulte pas qu'elle a le droit d'être reconnue et inscrite au registre du commerce sous la même forme en Suisse.

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Notre loi ne connaît pas la société à responsabilité limitée du droit allemand. Une société domiciliée en Suisse qui voudrait se faire inscrire au registre du commerce sous cette forme, se verrait opposer un refus, car on ne peut inscrire au registre du commerce que les sociétés auxquelles la loi suisse attribue la personnalité civile.

La recourante ne prétend pas avoir le droit à l'inscription en vertu d'un traité avec l'empire d'Allemagne. Effectivement, pareil traité n'existe pas.

Admettre le recours équivaudrait à permettre à l'étranger, soit à la société domiciliée à l'étranger, ce qui n'est pas permis au Suisse, c'est-à-dire à la société ayant son siège en Suisse.

Il ne nous semble pas admissible d'interpréter la loi suisse de cette façon.

Par décision du 15 avril 1896, nous avons tranché un cas identique en appliquant les mêmes principes. Notre préposé au registre du commerce avait refusé de procéder à l'inscription d'une succursale sous la raison : « Allg. Elektrizitätsgesellschaft Basel (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) mit Sitz in Berlin ».

Le recours interjeté contre la décision du préposé fut écarté par nous, pour les mêmes raisons que le présent recours, sur quoi la société se constitua et se fit inscrire au registre du commerce comme société anonyme, conformément aux dispositions du code des obligations.

Dès lors, le Département fédéral de Justice et Police a bien adressé aux autorités cantonales de surveillance une circulaire du 25 novembre 1898, dans laquelle il déclare que les succursales de sociétés étrangères constituées d'après un type non reconnu par le droit suisse, telle par exemple la société à responsabilité limitée du droit allemand, doivent être admises et au besoin tenues à l'inscription.

Cette circulaire n'a pas le caractère d'un ordre ; elle exprime une manière de voir dont les autorités cantonales de surveillance pourront tenir compte comme elles le jugeront à propos.

Nous estimons qu'étant donnée la portée de principe de la question, il serait bon que celle-ci fut tranchée par un arrêté du Conseil fédéral.

Nous nous permettons d'opposer ce qui suit à l'argumentation de la circulaire départementale :

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Si des succursales de sociétés en nom collectif, en commandite, anonymes et en commandite par actions étrangères sont admises à l'inscription au registre du commerce suisse, bien que le droit en vigueur dans le pays où se trouve le siège principal de la société diffère plus ou moins du droit suisse, il s'agit toujours là de sociétés que notre droit connaît, et les faits publiés au moyen de l'inscription au registe du commerce correspondent, somme toute, à ceux dont notre droit exige la publication. Le public qui entre en relations avec ces succursales, connaît le caractère juridique des sociétés dont elles dépendent.

En revanche, la société à responsabilité limitée est entièrement étrangère à notre loi, laquelle ne connaît rien d'analogue.

L'autorisation de l'inscription permettra d'éluder la loi suisse : les personnes auxquelles la forme de la société à responsabilité limitée convient mieux que celle de la société en nom collectif, pourront constituer en Allemagne une société de ce dernier genre, et de là fonder une succursale en Suisse.

Et, contrairement à l'avis exprimé dans la circulaire, nous jugeons de toute impossibilité de refuser l'inscription s'il y a lieu d'admettre que l'intention des requérants est d'éluder la loi suisse, comme aussi d'examiner la question de savoir « si la constitution juridique des sociétés en question représente un danger pour le commerce honnête ». Il ne saurait incomber au préposé au registre du commerce d'examiner de pareilles questions matérielles.

Nous ne nous dissimulons nullement l'utilité qu'il y aurait à adapter dans la mesure du possible nos institutions aux exigences des relations de droit international privé et, de lege ferenda, nous considérons la question de l'organisation légale de la société à responsabilité limitée, comme méritant une étude sérieuse ; mais, dans l'état actuel de notre législation, les sociétés en question n'ont pas d'existence légale en Suisse.

Enfin, pour le cas où le recours serait admis en principe, nous souhaiterions que la question de la réciprocité fût sérieusement examinée. A notre connaissance, les sociétés étrangères constituées conformément au droit en vigueur au lieu de leur siège principal, mais selon un type inconnu du droit allemand, n'ont en Allemagne ni la personnalité civile, ni le droit de se faire inscrire au registre du commerce.

On ne devrait pourtant pas accorder à une société allemande un droit que notre loi refuse à une société suisse, tant que l'Allemagne ne nous accorde pas la réciprocité.

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B. En droit.

I.

Sous date du 25 novembre 1898, le Département fédéral de Justice et Police a adressé aux autorités cantonales de surveillance en matière de registre du commerce une circulaire dans laquelle il déclare que les succursales de sociétés étrangères constituées selon un type inconnu du droit suisse, telle la société à responsabilité limitée du droit allemand, doivent être admises à l'inscription au registre du commerce suisse.

Le Département de Justice du canton de Baie-ville se trouve dans l'erreur, lorsqu'il admet que la circulaire précitée n'a pas le caractère d'un ordre obligatoire, mais représente seulement la manifestation d'une manière de voir dont les autorités cantonales de surveillance peuvent tenir compte comme elles le jugent à propos. A la vérité, le Département fédéral de Justice et Police n'est pas, à proprement parler, autorité de surveillance en matière de registre- du commerce ; il est simplement chargé de l'examen préalable et du soin de toutes les affaires qui ont trait à cette surveillance (art. 3, alinéa 3, du règlement sur le registre du commerce et la Feuille officielle du commerce du 6 mai 1890). La haute surveillance appartient au Conseil fédéral (art. 859, alinéa 4, et 898 du code des obligations ; règlement, art. 3, alinéa 1). Des ordres généralement obligatoires ne peuvent donc émaner que du Conseil fédéral.

Cependant, la circulaire du 25 novembre 1898 n'est pas seulement la manifestation de la manière de voir du Département de Justice ; elle exprime en réalité l'opinion du Conseil fédéral, avec le consentement duquel elle fut adressée aux autorités cantonales de surveillance. Cette circonstance a échappé au département de justice du canton de Baie-ville, car il n'en est pas fait mention dans la circulaire même, mais bien dans le rapport du Conseil fédéral sur sa gestion en 1898 (lettre B, Département- de Justice et Police, VII, A, 2, F. féd. 1899, vol. II, page 408).

Les considérations qui ont guidé le Département de Justic3 et Police et le Conseil fédéral dans l'élaboration et l'approbation de la circulaire du 28 novembre 1898, et qui doivent déterminer la solution du présent litige, sont les suivantes : La question de l'inscription des succursales de sociétés commerciales étrangères dans le registre du commerce suisse doit être résolue, d'une part d'après la nature de la succursale

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et, d'autre part, d'après le caractère et la signification des inscriptions au registre du commerce.

La succursale d'une société commerciale a essentiellement pour but de fournir à l'entreprise qui l'établit un moyen de faire des affaires en un lieu autre que celui du principal établissement. Elle est détachée de l'entreprise principale, en ce qu'elle a une direction propre pour la conduite des affaires dans son rayon, qu'elle a une tenue de livres et qu'elle passe des contrats sans l'intervention de l'entreprise principale. Elle est dépendante de la maison principale en ce qu'elle représente la même entreprise, laquelle n'agit pas à son propre compte, bien que sous une raison spéciale, et notamment en ce que son existence présuppose celle de l'entreprise principale, dont elle n'est qu'une dépendance, qu'un accessoire. Si donc la nationalité de la société commerciale est déterminée par le lieu où elle a, son siège (voir von Bar, Theorie und Praxis des internationalen Privatrechts, 2me édition, vol. I, page 163 ; Rolin, principes de droit international privé, vol. III, page 335), et si elle est soumise au droit de son domicile, il faut reconnaître en tout cas que la fondation d'une succursale ne modifie en rien cette situation ; avec ou sans cette succursale, la société est soumise au droit de son domicile principal, sous cette seule réserve que les règles de caractère absolu et particulièrement celles qui intéressent l'ordre public doivent être appréciées pour la succursale selon le droit du lieu où elle est exploitée, de sorte qu'à ce point de vue la succursale est soumise au droit de son propre siège ; il en est ainsi notamment en ce qui concerne la responsabilité de ses directeurs, l'exécution de la liquidation par rapport aux tiers (Rolin, page 359).

A teneur de l'article 10, alinéa 2, de la loi fédérale sur la capacité civile, il est indubitable, en ce qui concerne les personnes physiques, que le droit étranger est applicable en Suisse aux sujets étrangers, pour ce qui a trait à la capacité civile et à la jouissance des droits civils, en tant qu'il n'existe pas de règles exceptionnelles et absolues. Or, d'après la législation de la plupart des pays et la doctrine, la même règle s'applique aux personnes civiles, sociétés et corporations. (Voir les résolutions de l'institut de droit international de 1891, dans l'annuaire, volume XI, page 171, les résolutions du congrès des sociétés anonymes tenues à Paris en 1889 et : pour la France : Loi qui autorise les sociétés anonymes et autres associations commerciales, industrielles ou financières, légalement constituées en Belgique à exercer leurs droits en France, du 30 mai 1857 ;

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pour la Belgique : Loi sur les sociétés, als dritter Titel dem ersten Buche des belgischen Code de commerce eingefügt : section 10: Des sociétés constituées en pays étrangers. Du 18 mai 1873 ; pour VAutriche : Kaiserliche Verordnung über die Zulassung ausländischer Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien zum Geschäftsbetriebe in Österreich. Du 29 novembre 18(55 ; pour l'Italie: Codice di commercio du 4 avril 1882, articles 229 à 231 et 332 ; pour l'Espagne : Handelsgesetzbuch von 1885, deutsch bei Borchardt, die Handelsgesetze des Weltballs, Band 5, Art. 15, 21 ; pour l'Allemagne : Einführungsgesetz zum deutschen BGB., Art. 7).

En ce qui concerne l'inscription au registre du commerce, il faut d'abord constater que le registre du commerce n'est pas simplement un moyen de rendre publics certains faits intéressant le commerce, et que d'autre part, à l'exception de quelques cas, il ne donne pas naissance aux rapports de droit qu'il fait connaître ; c'est un organe de publicité eh ce sens que son contenu est réputé comme de tous (art. 861, alinéa 2, du code des obligations), et que, sauf certaines restrictions, chacun peut de bonne foi s'en remettre à ce contenu. De la sorte, le registre du commerce forme, il est vrai, une institution d'ordre public, d'où l'on pourrait fort bien déduire que les succursales de maisons étrangères constituées d'après le droit étranger ne peuvent être admises à l'inscription que sous une des formes connues du droit suisse.

Mais la loi n'a pas admis cette règle. Elle est muette sur cette question, à moins que l'on ne veuille appliquer les dispositions des articles 624 et 865, alinéa 4, aux succursales de sociétés étrangères domiciliées en Suisse, ce qui ne serait point exclu d'après le texte de ces dispositions. En l'absence de prescription formelle, cette lacune de la loi doit être comblée au moyen d'une interprétation répondant au but du registre du commerce ; précisément, étant donné ce but, il ne serait pas logique de reconnaître un sujet de droit étranger, mais de ne point lui attacher les droits et les obligations résultant de l'inscription au registre du commerce. Les conditions de l'inscription au registre du commerce ne sont point d'ordre public en ce sens que toute raison non conforme au droit suisse soit absolument exclue de l'inscription. Les groupements poursuivant un but immoral ou illicite ne pourraient à la vérité

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être l'objet d'une inscription, mais à tous les autres points de vue aussi, ils ne pourraient être reconnus juridiquement. Si en revanche, on doit admettre que notre droit reconnaît en général les raisons constituées d'après le droit étranger, le registre du commerce ne saurait leur être fermé en principe. L'opinion contraire n'est pas indépendante de l'idée que le registre du commerce suisse est destiné à parfaire la constitution des groupements reconnus par le droit suisse, idée erronée, car en Suisse comme ailleurs, le registre du commerce n'est qu'un organe de publicité, destiné à reproduire, avec certains effets, des choses d'ailleurs reconnues dans les relations juridiques.

Si donc le caractère de droit public du registre du commerce ne met pas obstacle à ce que cette institution soit utilisée pour les succursales suisses de maisons étrangères, on pourra tenir compte des besoins constatés, sans être forcé de modifier au préalable la loi. On interprétera extensivement l'article 865, en ce sens que ces succursales de raisons individuelles ou sociales, étrangères seront soumises à la même règle que celles des maisons suisses, et si l'on se trouve en présence d'une formation étrangère dont l'équivalent absolu ne se rencontre pas dans le droit suisse, on prendra pour base de l'inscription au registre du commerce, parmi les formes organisées par la loi suisse, celle qui se rapproche le plus de l'institution étrangère. S'il s'agit d'une société anonyme étrangère, on appliquera les règles établies pour la société anonyme suisse, malgré toutes les divergences qui existent entre le droit étranger et le nôtre ; s'il s'agit d'une « offene Handelsgesellschaft», les règles applicables seront celles auxquelles est soumise notre société en nom collectif ; pour une société française de la loi de 1867 ou une association inscrite du droit allemand, les règles concernant notre association, et enfin, pour une société allemande à responsabilité limitée, les règles applicables d'une part à la société en nom collectif et en commandite, et d'autre part à la société anonyme, combinaison qui devra être examinée de plus près ci-dessous.

II.

Sous le régime de l'ancien code de commerce, la jurisprudence allemande est également arrivée à combler pareille lacune de la législation par le moyen du développement logique du droit en matière de registre de commerce (voir à ce sujet Walker, die rechtliche Stellung der ausländischen juristischen Personen, page 22, Pinner, das deutsche Aktienrecht,

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page 69, chiffre 7). Par la nouvelle rédaction du code de commerce, § § 18 et 201, il est actuellement prescrit formellement que les succursales de sociétés étrangères doivent être inscrites au registre du commerce et cela non seulement si l'inscription est exactement conforme aux dispositions de la loi allemande, mais encore, la loi l'ajoute expressément, au besoin avec les divergences que le droit étranger accuse à l'égard du droit allemand. Les commentaires du code de commerce allemand citent, comme exempte de pareilles divergences, le cas où une société anonyme étrangère n'a point de conseil de surveillance d'après le droit de son pays, alors que d'après le droit allemand, l'intervention du conseil de surveillance est nécessaire pour l'inscription. (Voir Pinner, page 69 ; Duringer et Hachenburg, deutsches Handelsgesetzbuch, volume I, page 71).

De ceci résulte au surplus que la question de la réciprocité de la part de l'Allemagne paraît résolue et qu'il n'est pas exact* de dire que les sociétés étrangères, même si elles sont constituées valablement selon le droit de leur pays d'origine, n'ont pas la personnalité civile et ne sont pas admises à l'inscription au registre du commerce en Allemagne.

Il n'est pas nécessaire non plus d'examiner de près les appréhensions que le département de justice de Baie-ville exprime en disant qu'il serait impossible de refuser une inscription demandée dans l'intention évidente d'éluder la loi suisse.

En l'espèce, l'existence d'une pareille intention n'est pas même alléguée. Du reste, elle ne saurait exister, car il est établi qu'il s'agit d'une société dont les membres sont tous domiciliés en Allemagne, et donc les établissements existent depuis longtemps en Allemagne, tandis que la succursale qu'elle veut fonder à Baie est son premier établissement en Suisse. Il ne peut être question d'une éludation intentionnelle des dispositions du droit suisse sur l'organisation des sociétés ou la formation des raisons de commerce.

III.

S'il est établi que la société recourante peut, comme telle, et sous la raison énoncée, faire inscrire une succursale dans le registre du commerce suisse, il faut cependant rechercher encore si l'inscription au registre du commerce du canton de Baie-ville peut avoir lieu sur la base de la déclaration faite, ainsi que le prétend la recourante. L'instance précédente n'a pas abordé cette question.

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  1. Dans la « société à responsabilité limitée », organisée selon la loi allemande du 20 avril 1892, le capital social est fixé d'avance par le contrat de société. Il se divise en un certain nombre de parts de fondateur, dont la répartition aux divers associés est réglée par le contrat de société. La fortune sociale est seule garante des obligations de la société.

Cette forme de société accuse donc des analogies d'une part avec nos sociétés en nom collectif et en commandite, et d'autre part avec notre société anonyme. Pour l'inscription de la succursale au registre du commerce suisse, il faut tenir compte de deux éléments ; d'une part l'élément personnel, par rapport à la composition de la société, et d'autre part, l'élément pécuniaire.

Voyons maintenant, d'après le droit allemand, ce que le contrat de société doit contenir, quelles pièces doivent être remises au juge chargé de la tenue du registre au siège principal de la société, et quelle est la forme de la publication, laquelle, d'après notre droit suisse, doit, on le sait, être conforme à l'inscription au journal du registre du commerce.

o. Selon le § 3 de la loi allemande, le contrat de société doit contenir (en fait de dispositions entrant en ligne de compte au point de vue du droit suisse) : 1. la raison et le siège de la société, 2. le but de l'entreprise, 3. le montant du capital social, 4. le montant de l'apport de chaque associé au capital social.

Si la durée de l'entreprise est limitée, ou si les associés assument envers la société d'autres obligations que le versement des apports, ces clauses doivent également être inscrites au contrat de société.

Si des associés font des apports autrement qu'en argent, ou si l'on veut porter en compte, comme part de fondateur, la valeur d'objets cédés à la société par des associés, (§ 5, alinéa 4), le contrat de société doit indiquer le nom de l'associé, l'objet de l'apport ou de la cession, ainsi que la valeur pour laquelle l'apport est admis, ou la bonification accordée pour les objets cédés.

Les gérants, qui peuvent être des associés ou d'autres personnes, doivent dans la règle être désignés par le contrat de société, à la constitution de celle-ci.

Le contrat de société doit également désigner les journaux dans lesquels seront faites les publications de la société.

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Enfin le contrat doit indiquer la forme dans laquelle les gérants manifesteront leur volonté et signeront pour la société.

Les pièces suivantes doivent être jointes à la déclaration : Le contrat de société, la légitimation des gérants qui n'auraient point été désignés par ce contrat, une liste des associés, signée par les auteurs de la déclaration, et indiquant les nom, prénoms, profession et domicile de chaque associé, ainsi que le montant de son apport, et enfin, si la nature de l'entreprise nécessite l'approbation de l'autorité, l'acte d'approbation.

Les gérants doivent apposer leurs signatures en présence du tribunal préposé au registre, ou déposer leurs signatures légalisées.

La publication doit énoncer : la date du contrat de société, la raison et le siège de la société, le but de l'entreprise, le montant du capital social, éventuellement, l'indication des apports faits autrement qu'en argent, les noms et domicile des gérants, éventuellement, la limitation de la durée de l'entreprise, la manière de signer pour la société, la manière dont les publications de la société seront faites.

c. Selon les dispositions du droit suisse sur les inscriptions au registre du commerce, la teneur de la déclaration est conforme à celle de la publication.

En vertu de l'analogie, entre l'organisation des sociétés à responsabilité limitée et celle de nos sociétés anonymes, l'inscription au registre du commerce suisse devra contenir toutes les indications requises pour la publication en Allemagne à l'exception des clauses spéciales du contrat de société concernant les apports faits autrement qu'en argent, aucune publication n'étant à ce sujet requise de la part des sociétés anonymes suisses.

Par analogie avec les sociétés en nom collectif et en commandite, il y a lieu d'indiquer les noms et domiciles non seulement des gérants, mais de tous les associés, ainsi que le montant de leurs apports, car le droit suisse, au contraire du droit allemand, exige que les noms des commanditaires et le

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montant de leurs commandites soient inscrits au registre du commerce et publiés.

Il faudrait encore ajouter les dispositions éventuelles concernant la représentation de la succursale. Si la représentation de celle-ci est organisée autrement que celle de l'établissement principal, cela doit être indiqué expressément.

d. En conséquence, conformément aux dispositions spéciales du droit suisse en matière de registre du commerce, dispositions que nul n'est censé ignorer, la déclaration au registre du commerce de la succursale suisse d'une société allemande à responsabilité limitée doit indiquer : 1. la raison et le siège de la société, 2. son caractère juridique, 3. la raison et le siège de la succursale, 4. la date du contrat de société, 5. le but de l'entreprise, 6. le renvoi à l'inscription de l'établissement principal au registre du commerce allemand, 7. le montant du capital social, 8. les noms et domiciles des associés et le montant de l'apport de chacun d'eux, 9. les dispositions concernant la responsabilité, 10. les noms des gérants et éventuellement des fondés de procuration, 11. les dispositions concernant la manière de signer pour la société, 12. les journaux dans lesquels paraîtront les publications de la société.

13. les locaux de l'entreprise.

La déclaration sera accompagnée des pièces suivantes : 1. toutes les pièces qui doivent être annexées à la déclaration en Allemagne (en copies certifiées conformes), 2. un extrait du registre du commerce allemand, concernant les inscriptions faites au siège principal de la société, et 3. une liste des associés annoncés au registre du commerce du siège principal.

Il va de soi que toutes ces pièces doivent être légalisées.

La déclaration doit porter la signature personnelle de tous les associés. Les gérants et fondés de procuration éventuelle Feuille fédérale suisse. Année L1V. Vol. IV.

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doivent en outre ajouter à la déclaration leurs signatures au nom de la raison.

e. Dans l'espèce les pièces devant accompagner la déclaration sont au complet. Cependant la copie du contrat de société avec ses modifications, l'extrait du registre du commerce de Viersen et la liste des associés dressée par le juge préposé au registre du commerce de Viersen ne sont pas légalisées. Ces pièces devront être légalisées par un consulat suisse.

De même, la déclaration déposée ne correspond pas aux règles énoncées ci-dessus.

Les indications qu'elle contient sur les apports spéciaux, faits par les associés Joseph et Peter Kaiser sont superflues, car elles ne seront pas publiées.

En revanche, la déclaration doit être complétée comme suit : indication du nom et du domicile du troisième associé, désignation des apports de chacun des trois associés actuels, mention des dispositions relatives à la responsabilité des associés, indication de la ou des personnes fondées à représenter la succursale, ainsi que des deux associés désignés comme gérants, désignation des journaux où paraissent les publications émanant de la société, renvoi à l'inscription de l'établissement principal au registre du commerce, indication du local de l'entreprise.

Au demeurant, la déclaration faite est suffisante quant à sa teneur.

En revanche, il ne suffit pas qu'elle soit signée par les deux associés désignés comme gérants et par l'un des fondés de procuration. La déclaration doit porter la signature personnelle de tous les trois associés. En outre, les gérants et tous les fondés de procuration doivent y apposer leur signature au nom de la raison.

Par ces motifs, arrête : 1. Le recours est fondé en principe, en tant qu'il requiert l'inscription au registre du commerce de la succursale de Baie

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de la société recourante sous la raison, « Kaisers Kaffeegeschäft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung » ; l'arrêté de la commission de justice du canton de Baie-ville, du 29 mars 1902, est donc annulé.

2. En revanche, le recours est écarté comme non fondé, en tant qu'il requiert ladite inscription « sur la base de la déclaration faite ».

Berne, le 16 juin 1902.

Au nom du Conseil fédéral suisse, Le président de la Confédération : ZEMP.

Le chancelier de la Confédération : RINOIER.

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Arrêté da Conseil fédéral sur

le recours de dame Riolo-Couth à Horgen, visant le refus d'une patente d'auberge.

(Du 16 juin 1902.)

Le Conseil fédéral suisse, vu le recours de dame Riolo-Couth, à Horgen, visant le refus d'une patente d'auberge; vu le rapport de son Département de Justice et Police; a pris l'arrêté suivant: A. En fait.

I.

Par mémoire du 12 décembre 1901, dame Riolo-Couth à Horgen a demandé au Conseil d'Etat du canton de Zurich de revenir sur son arrêté du 13 avril 1901, refusant à la demanderesse une patente d'auberge, et de consentir que le Conseil communal de Horgen accorde à la requérante une patente d'auberge à exploiter dans l'immeuble situé Zugerstrasse 492 à Horgen. La requérante exposait comment sa famille était tombée dans l'indigence, et comment l'immeuble « zum MonteRosa », où elle avait exploité une auberge jusqu'au 31 décembre 1901, était revenu à son ancien propriétaire, P. Hasler.

En date du 20 février 1902, le gouvernement zuricois décida de ne pas entrer en matière sur la demande en revision, par

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Arrêté du Conseil fédéral sur le recours de la raison « Kaisers Kaffeegeschäft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung », à Viersen (Prusse), contre l'arrêté de la commission de justice du canton de Bâle-ville, du 29 mars 1902, concernant l'inscriptio...

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16.07.1902

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