Termine di referendum: 13 aprile 2012
Codice delle obbligazioni (Diritto contabile) Modifica del 23 dicembre 2011 L'Assemblea federale della Confederazione Svizzera, visto il messaggio del Consiglio federale del 21 dicembre 20071, decreta: I 1. Il titolo ventesimosesto del Codice delle obbligazioni2 è modificato come segue: Art. 662663b Abrogati Art. 663bbis, titolo marginale B. Relazione sulla gestione I. Indicazioni supplementari per le società con azioni quotate in borsa 1. Retribuzioni
Art. 663c, titolo marginale 2. Partecipazioni
Art. 663d669 Abrogati Art. 670, titolo marginale II. Valutazione e rivalutazione
1 2
FF 2008 1321 RS 220
2011-3040
59
Codice delle obbligazioni
Art. 697h Abrogato Art. 698 cpv. 2 n. 3 2
All'assemblea generale spettano i poteri intrasmissibili seguenti: 3.
l'approvazione della relazione annuale e del conto di gruppo;
2. Il titolo trentesimosecondo del Codice delle obbligazioni3 è integralmente modificato come segue:
Titolo trentesimosecondo: Della contabilità commerciale e della presentazione dei conti Capo primo: Disposizioni generali Art. 957 1 Devono tenere la contabilità A. Obbligo di tenere la disposizioni seguenti: contabilità e di presentare i conti
e presentare i conti conformemente alle
1.
le imprese individuali e le società di persone con una cifra d'affari di almeno 500 000 franchi nell'ultimo esercizio;
2.
le persone giuridiche.
Devono tenere soltanto la contabilità delle entrate e delle uscite e la contabilità del patrimonio:
2
1.
le imprese individuali e le società di persone con una cifra d'affari inferiore a 500 000 franchi nell'ultimo esercizio;
2.
le associazioni e le fondazioni che non hanno l'obbligo di farsi iscrivere nel registro di commercio;
3.
le fondazioni liberate dall'obbligo di designare un ufficio di revisione conformemente all'articolo 83b capoverso 2 CC4.
Alle imprese di cui al capoverso 2 si applicano per analogia i principi della tenuta regolare dei conti.
3
Art. 957a B. Contabilità
3 4
60
RS 220 RS 210
La contabilità costituisce la base della presentazione dei conti. Registra le operazioni e gli altri eventi necessari per esporre la situazione patrimoniale e finanziaria nonché i risultati d'esercizio dell'impresa (situazione economica).
1
Codice delle obbligazioni
La contabilità rispetta i principi della tenuta regolare dei conti.
Vanno segnatamente rispettati i principi seguenti:
2
1.
la registrazione completa, fedele e sistematica delle operazioni e degli altri eventi;
2.
la prova documentata delle singole registrazioni contabili;
3.
la chiarezza;
4.
l'adeguatezza alla natura e alle dimensioni dell'impresa;
5.
la verificabilità.
Sono considerati documenti contabili i documenti scritti, redatti su supporto cartaceo, su supporto elettronico o in forma analoga, necessari per ricostruire un'operazione o un evento oggetto di una registrazione contabile.
3
La contabilità è tenuta in moneta svizzera o nella moneta più importante per l'attività dell'impresa.
4
La contabilità è tenuta in una delle lingue nazionali o in inglese. Può essere tenuta su supporto cartaceo, su supporto elettronico o in forma analoga.
5
Art. 958 C. Presentazione dei conti I. Scopo e contenuto
I conti devono esporre la situazione economica dell'impresa in modo tale da consentire ai terzi di farsene un'opinione attendibile.
1
I conti sono presentati nella relazione sulla gestione. Questa comprende il conto annuale (chiusura contabile singola), che si compone del bilancio, del conto economico e dell'allegato. Sono fatte salve le disposizioni concernenti le grandi imprese e i gruppi.
2
La relazione sulla gestione è allestita e sottoposta per approvazione all'organo o alle persone competenti entro sei mesi dalla fine dell'esercizio. È firmata dal presidente dell'organo superiore di direzione o di amministrazione e dalla persona cui compete l'allestimento dei conti in seno all'impresa.
3
Art. 958a 1 L'allestimento dei conti si fonda sull'ipotesi che l'impresa continueII. Fondamenti della presentarà le sue attività per un periodo prevedibile.
zione dei conti 1. Principio della 2 Se l'impresa intende cessare in tutto o in parte l'attività nei dodici continuità di esercizio mesi seguenti la data di chiusura del bilancio o prevede che non potrà
evitarlo, i conti sono allestiti in base al valore di alienazione per le parti dell'impresa interessate. Sono inoltre costituiti accantonamenti per le spese connesse con la cessazione dell'attività.
61
Codice delle obbligazioni
Le deroghe al principio della continuità di esercizio sono indicate nell'allegato; è inoltre descritta la loro influenza sulla situazione economica dell'impresa.
3
Art. 958b 2. Principi della 1 Costi e ricavi sono correlati sotto il profilo temporale e materiale.
correlazione temporale e della 2 Se l'importo netto dei ricavi da forniture e prestazioni o i ricavi correlazione finanziari non eccedono 100 000 franchi, si può derogare al principio materiale
della correlazione temporale, limitandosi a tenere la contabilità delle entrate e delle uscite.
Art. 958c III. Principi della 1 presentazione regolare dei conti
La presentazione dei conti è retta in particolare dai principi seguenti: 1.
la chiarezza e la comprensibilità;
2.
la completezza;
3.
l'affidabilità;
4.
l'essenzialità;
5.
la prudenza;
6.
la continuità nella presentazione e nei criteri di valutazione;
7.
il divieto di compensare attivi e passivi come pure costi e ricavi.
La situazione delle singole poste del bilancio e dell'allegato è documentata mediante un inventario o in altro modo.
2
La presentazione dei conti è adeguata alle particolarità dell'impresa e del ramo in cui essa opera, nel rispetto del contenuto minimo prescritto dalla legge.
3
Art. 958d IV. Presentazione, moneta e lingua
Il bilancio e il conto economico possono essere presentati in forma di conto o in forma scalare. Non occorre esporre separatamente le poste senza alcun importo o con un importo irrilevante.
1
Nel conto annuale le cifre dell'esercizio precedente sono indicate accanto ai valori corrispondenti dell'esercizio in esame.
2
I conti sono redatti in moneta svizzera o nella moneta più importante per l'attività dell'impresa. Se sono redatti in una moneta estera, i valori sono indicati anche in moneta svizzera. I corsi di conversione applicati sono menzionati e se del caso commentati nell'allegato.
3
4
62
I conti sono redatti in una delle lingue nazionali o in inglese.
Codice delle obbligazioni
Art. 958e Dopo essere stati approvati dall'organo competente, il conto annuale e il conto di gruppo, accompagnati dalle relazioni di revisione, devono essere pubblicati nel Foglio ufficiale svizzero di commercio o trasmessi, in un esemplare e a sue spese, a chiunque ne faccia domanda nell'anno seguente l'approvazione se:
D. Pubblicazione 1 e consultazione
1.
l'impresa è debitrice di un prestito in obbligazioni; o
2.
titoli di partecipazione dell'impresa sono quotati in borsa.
Le altre imprese devono autorizzare i creditori che dimostrino un interesse degno di protezione a consultare la relazione sulla gestione e le relazioni di revisione. In caso di disaccordo, decide il giudice.
2
Art. 958f E. Tenuta e conservazione dei libri
I libri di commercio, i documenti contabili, la relazione sulla gestione e la relazione di revisione sono conservati per dieci anni. Il termine di conservazione decorre dalla fine dell'esercizio.
1
La relazione sulla gestione e la relazione di revisione sono conservate su supporto cartaceo e munite di firma.
2
I libri e i documenti contabili possono essere conservati su supporto cartaceo, su supporto elettronico o in forma analoga, sempreché sia garantita la concordanza con le operazioni e gli altri eventi cui si riferiscono e possano essere resi leggibili in ogni momento.
3
Il Consiglio federale emana le disposizioni concernenti i libri da tenere, i principi applicabili alla loro tenuta e conservazione e i supporti d'informazione utilizzabili.
4
Capo secondo: Conto annuale Art. 959 A. Bilancio I. Scopo del bilancio, requisiti per l'iscrizione a bilancio
Il bilancio espone la situazione patrimoniale e finanziaria dell'impresa alla data in cui è chiuso. È suddiviso in attivi e passivi.
1
Negli attivi sono iscritti gli elementi patrimoniali di cui l'impresa può disporre in virtù di eventi passati, se è probabile che comportino un afflusso di mezzi e il loro valore può essere stimato in modo attendibile. Gli altri elementi patrimoniali non possono essere iscritti a bilancio.
2
Nell'attivo circolante sono iscritti le liquidità e gli altri attivi che saranno verosimilmente convertiti in liquidità entro un anno dalla data di chiusura del bilancio o nell'ambito del normale ciclo operativo dell'impresa o realizzati in altro modo. Gli altri attivi sono iscritti nell'attivo fisso.
3
63
Codice delle obbligazioni
4
Nei passivi sono iscritti il capitale di terzi e il capitale proprio.
I debiti sono iscritti nel capitale di terzi se risultano da eventi passati, è probabile che comportino un deflusso di mezzi e il loro importo può essere stimato in modo attendibile.
5
Nel capitale di terzi a breve termine sono iscritti i debiti che diverranno verosimilmente esigibili entro un anno dalla data di chiusura del bilancio o nell'ambito del normale ciclo operativo dell'impresa. Gli altri debiti sono iscritti nel capitale di terzi a lungo termine.
6
Il capitale proprio è esposto e articolato in funzione della forma giuridica dell'impresa.
7
Art. 959a II. Articolazione minima
Negli attivi del bilancio devono figurare, in ordine di liquidità decrescente, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:
1
1.
attivo circolante: a. liquidità e attivi quotati in borsa detenuti a breve termine, b. crediti da forniture e prestazioni, c. altri crediti a breve termine, d. scorte e prestazioni di servizi non fatturate, e. ratei e risconti attivi;
2.
attivo fisso: a. immobilizzazioni finanziarie, b. partecipazioni, c. immobilizzazioni materiali, d. immobilizzazioni immateriali, e. capitale sociale o capitale della fondazione non versato.
Nei passivi del bilancio devono figurare, in ordine di esigibilità decrescente, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:
2
64
1.
capitale di terzi a breve termine: a. debiti per forniture e prestazioni, b. debiti onerosi a breve termine, c. altri debiti a breve termine, d. ratei e risconti passivi;
2.
capitale di terzi a lungo termine: a. debiti onerosi a lungo termine, b. altri debiti a lungo termine, c. accantonamenti e poste analoghe previste dalla legge;
Codice delle obbligazioni
3.
capitale proprio: a. capitale sociale o capitale della fondazione, se del caso suddiviso per categoria di diritti di partecipazione, b. riserva legale da capitale, c. riserva legale da utili, d. riserve facoltative da utili o perdite accumulate, queste ultime da iscriversi quale posta negativa, e. proprie quote del capitale, da iscriversi quale posta negativa.
Il bilancio o l'allegato devono contenere altre poste qualora ciò sia importante ai fini della valutazione della situazione patrimoniale o finanziaria da parte di terzi o usuale nel settore d'attività dell'impresa.
3
I crediti e i debiti nei confronti dei partecipanti diretti o indiretti, degli organi e delle imprese nelle quali è detenuta direttamente o indirettamente una partecipazione devono essere indicati separatamente nel bilancio o nell'allegato.
4
Art. 959b B. Conto economico; articolazione minima
Il conto economico espone i risultati dell'impresa durante l'esercizio.
Può essere compilato come conto economico della produzione o come conto economico della vendita.
1
Nel conto economico della produzione (metodo del costo complessivo) devono figurare, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:
2
1.
importo netto dei ricavi da forniture e prestazioni;
2.
variazione delle scorte di prodotti finiti e in corso di fabbricazione e delle prestazioni di servizi non fatturate;
3.
costi per il materiale;
4.
costi per il personale;
5.
altri costi d'esercizio;
6.
ammortamenti e rettifiche di valore sulle poste dell'attivo fisso;
7.
costi e ricavi finanziari;
8.
costi e ricavi estranei all'esercizio;
9.
costi e ricavi straordinari, unici o relativi ad altri periodi contabili;
10. imposte dirette; 11. utile o perdita annuale.
65
Codice delle obbligazioni
Nel conto economico della vendita (metodo del costo del venduto) devono figurare, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:
3
1.
importo netto dei ricavi da forniture e prestazioni;
2.
costi di acquisto o di produzione dei prodotti e delle prestazioni venduti;
3.
costi di amministrazione e di distribuzione;
4.
costi e ricavi finanziari;
5.
costi e ricavi estranei all'esercizio;
6.
costi e ricavi straordinari, unici o relativi ad altri periodi contabili;
7.
imposte dirette;
8.
utile o perdita annuale.
Se il conto economico è compilato secondo il metodo del costo del venduto, i costi per il personale e gli ammortamenti e le rettifiche di valore sulle poste dell'attivo fisso devono essere indicati separatamente nell'allegato.
4
Il conto economico o l'allegato devono contenere altre poste qualora ciò sia importante ai fini della valutazione dei risultati d'esercizio da parte di terzi o usuale nel settore d'attività dell'impresa.
5
Art. 959c C. Allegato
L'allegato completa e illustra le altre parti del conto annuale. Contiene: 1
1.
informazioni sui principi applicati per l'allestimento del conto annuale, nella misura in cui non si tratti di principi prescritti dalla legge;
2.
informazioni, suddivisioni e spiegazioni inerenti a poste del bilancio e del conto economico;
3.
l'ammontare globale proveniente dallo scioglimento delle riserve di sostituzione e dalle altre riserve latenti, nella misura in cui eccede l'ammontare globale delle riserve dello stesso genere nuovamente costituite, se il risultato economico così ottenuto è presentato nella sua entità in modo più favorevole;
4.
le altre informazioni prescritte dalla legge.
L'allegato deve inoltre contenere le indicazioni seguenti, sempreché non risultino già dal bilancio o dal conto economico:
2
1.
66
la ditta commerciale o il nome, la forma giuridica e la sede dell'impresa;
Codice delle obbligazioni
2.
se del caso, una dichiarazione attestante che la media annua di posti di lavoro a tempo pieno non supera le 10, le 50 o le 250 unità;
3.
la ditta commerciale, la forma giuridica e la sede delle imprese nelle quali è detenuta una partecipazione diretta o un'importante partecipazione indiretta, nonché la quota del capitale e dei diritti di voto;
4.
il numero di quote sociali proprie detenute dall'impresa stessa e dalle imprese in cui questa ha una partecipazione;
5.
l'acquisto e l'alienazione di quote sociali proprie da parte dell'impresa, nonché le condizioni alle quali le stesse sono state acquistate o alienate;
6.
il saldo dei debiti derivanti da contratti di leasing analoghi alla vendita e da altri contratti di leasing, sempre che tali contratti non scadano o non possano essere disdetti entro dodici mesi dalla data di chiusura del bilancio;
7.
i debiti nei confronti di istituti di previdenza;
8.
l'importo totale delle garanzie costituite per i debiti di terzi;
9.
l'importo totale degli attivi utilizzati per garantire debiti dell'impresa, come pure degli attivi che si trovano sotto riserva di proprietà;
10. gli impegni legali o effettivi, se è improbabile che comportino un deflusso di mezzi o il loro importo non può essere stimato in modo attendibile (impegni condizionali); 11. il numero e il valore dei diritti di partecipazione o delle opzioni sugli stessi attribuiti ai membri degli organi di direzione o di amministrazione o ai lavoratori; 12. spiegazioni inerenti a poste del conto economico straordinarie, uniche o relative ad altri periodi contabili; 13. gli eventi importanti successivi alla data di chiusura del bilancio; 14. in caso di dimissioni anticipate dell'ufficio di revisione, i motivi delle stesse.
Le imprese individuali e le società di persone possono rinunciare alla stesura dell'allegato se non sono tenute a presentare i conti conformemente alle disposizioni applicabili alle grandi imprese. Se le disposizioni concernenti l'articolazione minima del bilancio e del conto economico esigono che siano fornite informazioni supplementari e l'impresa non redige un allegato, tali informazioni devono figurare direttamente nel bilancio o nel conto economico.
3
67
Codice delle obbligazioni
Le imprese debitrici di prestiti in obbligazioni devono indicare l'importo, il tasso d'interesse, la scadenza e le altre condizioni di tali prestiti.
4
Art. 960 D. Valutazione I. Principi
Gli attivi e i debiti sono di norma valutati singolarmente, in quanto siano rilevanti e non siano abitualmente valutati per gruppi a causa della loro affinità.
1
La valutazione dev'essere effettuata con prudenza, senza tuttavia compromettere l'attendibilità del giudizio sulla situazione economica dell'impresa.
2
Qualora sussistano indizi concreti che gli attivi siano sopravvalutati o che gli accantonamenti siano insufficienti, i valori devono essere verificati e, se del caso, adeguati.
3
Art. 960a II. Attivi 1. In genere
Alla prima contabilizzazione gli attivi devono essere valutati al massimo al loro costo di acquisto o di produzione.
1
Nelle valutazioni successive il valore degli attivi non può essere superiore al loro costo di acquisto o di produzione. Sono fatte salve le disposizioni concernenti singole categorie di attivi.
2
Le perdite di valore dovute all'utilizzazione o al tempo e quelle dovute ad altri fattori vanno contabilizzate procedendo rispettivamente ad ammortamenti e a rettifiche di valore. Gli ammortamenti e le rettifiche di valore devono essere effettuati in conformità ai principi generalmente ammessi nel commercio. Devono essere direttamente o indirettamente imputati agli attivi in questione, a carico del conto economico; non possono essere iscritti nei passivi.
3
Possono essere effettuati ammortamenti e rettifiche di valore supplementari a fini di sostituzione e per garantire durevolmente la prosperità dell'impresa. Per gli stessi motivi, l'impresa può rinunciare a sciogliere ammortamenti e rettifiche di valore che non sono più giustificati.
4
Art. 960b 2. Attivi con un prezzo di mercato rilevabile
68
Nelle valutazioni successive gli attivi quotati in borsa o con un altro prezzo di mercato rilevabile in un mercato attivo possono essere valutati al corso o al prezzo di mercato della data di chiusura del bilancio, anche se superiore al valore nominale o al costo di acquisto.
L'impresa che fa uso di questo diritto deve valutare tutti gli attivi del bilancio con un prezzo di mercato rilevabile al corso o al prezzo di mercato della data di chiusura del bilancio. Questa scelta va segnalata nell'allegato. Il valore totale dei titoli quotati in borsa e quello degli
1
Codice delle obbligazioni
altri attivi con un prezzo di mercato rilevabile devono essere indicati separatamente.
Se gli attivi sono valutati al corso o al prezzo di mercato della data di chiusura del bilancio, può essere effettuata una rettifica di valore a carico del conto economico al fine di tenere conto delle fluttuazioni dei corsi. Siffatte rettifiche non sono tuttavia ammesse se ne risulta un valore inferiore tanto al costo di acquisto quanto al corso di borsa, ove quest'ultimo sia più basso del costo di acquisto. L'importo totale delle riserve di fluttuazione dev'essere indicato separatamente nel bilancio o nell'allegato.
2
Art. 960c 3. Scorte e prestazioni di servizi non fatturate
Nelle valutazioni successive le scorte e le prestazioni di servizi non fatturate vanno contabilizzate al valore di alienazione se, tenuto conto dei costi che devono ancora essere sostenuti, alla data di chiusura del bilancio tale valore è inferiore al costo di acquisto o di produzione.
1
Sono considerati scorte le materie prime, i prodotti in corso di fabbricazione, i prodotti finiti e le merci.
2
Art. 960d 4. Attivo fisso
Per attivo fisso s'intendono i valori acquistati in vista di un'utilizzazione o di una detenzione a lungo termine.
1
2
Per lungo termine s'intende un periodo superiore a dodici mesi.
Per partecipazioni s'intendono le quote del capitale di un'altra impresa che sono detenute a lungo termine e procurano un'influenza determinante. Quest'ultima è presunta se le quote rappresentano almeno il 20 per cento dei diritti di voto.
3
Art. 960e III. Debiti
1
I debiti devono essere contabilizzati al loro valore nominale.
Se in considerazione di eventi passati v'è da attendersi che in esercizi futuri si verifichi un deflusso di mezzi, occorre costituire a carico del conto economico gli accantonamenti prevedibilmente necessari.
2
3
Possono inoltre essere costituiti accantonamenti segnatamente per: 1.
spese ricorrenti derivanti da impegni di garanzia;
2.
il risanamento di immobilizzazioni materiali;
3.
ristrutturazioni;
4.
misure volte a garantire durevolmente la prosperità dell'impresa.
Gli accantonamenti che non sono più giustificati non devono obbligatoriamente essere sciolti.
4
69
Codice delle obbligazioni
Capo terzo: Presentazione dei conti delle grandi imprese Art. 961 A. Requisiti supplementari per la relazione sulla gestione
Le imprese soggette per legge alla revisione ordinaria devono: 1.
fornire indicazioni supplementari nell'allegato del conto annuale;
2.
integrare nel conto annuale un conto dei flussi di tesoreria;
3.
redigere una relazione annuale.
Art. 961a B. Indicazioni supplementari nell'allegato del conto annuale
Nell'allegato del conto annuale sono fornite indicazioni supplementari su: 1.
i debiti onerosi a lungo termine, suddivisi per scadenza da uno a cinque anni e oltre cinque anni;
2.
gli onorari corrisposti all'ufficio di revisione per i servizi di revisione e per gli altri servizi da esso forniti, indicando separatamente i rispettivi importi.
Art. 961b C. Conto dei flussi di tesoreria
Il conto dei flussi di tesoreria espone separatamente le variazioni di liquidità derivanti dall'attività di esercizio, dall'attività di investimento e dall'attività di finanziamento.
Art. 961c
D. Relazione annuale
La relazione annuale espone l'andamento degli affari e la situazione economica dell'impresa e, se del caso, del gruppo alla fine dell'esercizio, evidenziandone gli aspetti che non figurano nel conto annuale.
1
2
La relazione annuale fornisce segnatamente ragguagli su: 1.
la media annua di posti di lavoro a tempo pieno;
2.
l'esecuzione di una valutazione dei rischi;
3.
lo stato delle ordinazioni e dei mandati;
4.
le attività di ricerca e di sviluppo;
5.
gli eventi straordinari;
6.
le prospettive dell'impresa.
La relazione annuale non deve essere in contraddizione con l'esposizione della situazione economica dell'impresa offerta dal conto annuale.
3
70
Codice delle obbligazioni
Art. 961d E. Agevolazioni in caso di conto di gruppo
L'impresa non è tenuta a fornire indicazioni supplementari nell'allegato né ad allestire un conto dei flussi di tesoreria e una relazione annuale se essa stessa o una persona giuridica da cui è controllata allestisce un conto di gruppo in base a una norma contabile riconosciuta.
1
Possono chiedere che i conti siano presentati conformemente alle disposizioni del presente capo:
2
1.
soci che rappresentino almeno il 10 per cento del capitale sociale;
2.
il 10 per cento dei membri della società cooperativa o il 20 per cento di quelli dell'associazione;
3.
qualsiasi socio o membro personalmente responsabile o tenuto a effettuare versamenti suppletivi.
Capo quarto: Chiusura contabile in base a una norma contabile riconosciuta Art. 962 A. In genere
Sono tenute a effettuare la chiusura contabile in base a una norma contabile riconosciuta, in aggiunta al conto annuale secondo il presente titolo:
1
1.
le società i cui titoli sono quotati in borsa, se la borsa lo esige;
2.
le società cooperative con almeno 2000 membri;
3.
le fondazioni soggette per legge alla revisione ordinaria.
Possono chiedere che la chiusura contabile sia effettuata in base a una norma riconosciuta:
2
1.
soci che rappresentino almeno il 20 per cento del capitale sociale;
2.
il 10 per cento dei membri della società cooperativa o il 20 per cento di quelli dell'associazione;
3.
qualsiasi socio o membro personalmente responsabile o tenuto a effettuare versamenti suppletivi.
L'obbligo di effettuare la chiusura contabile in base a una norma contabile riconosciuta si estingue se viene allestito un conto di gruppo in base a una norma contabile riconosciuta.
3
La scelta della norma riconosciuta spetta all'organo superiore di direzione o di amministrazione, salvo che lo statuto, il contratto di
4
71
Codice delle obbligazioni
società o l'atto di fondazione dispongano altrimenti o che tale scelta sia operata dall'organo supremo.
Art. 962a B. Norme contabili riconosciute
Qualora la chiusura contabile sia effettuata in base a una norma contabile riconosciuta, va indicato nella stessa quale norma riconosciuta è stata applicata.
1
La norma riconosciuta scelta dall'impresa dev'essere applicata integralmente e per l'intera chiusura contabile.
2
Il rispetto della norma riconosciuta dev'essere verificato da un perito revisore abilitato. La chiusura contabile dev'essere sottoposta a revisione ordinaria.
3
Le chiusure contabili effettuate in base a una norma riconosciuta devono essere sottoposte all'organo supremo in occasione dell'approvazione del conto annuale, ma non devono essere formalmente approvate.
4
Il Consiglio federale designa le norme riconosciute. Può stabilire le condizioni cui sono subordinati la scelta di una norma o il passaggio da una norma all'altra.
5
Capo quinto: Conto di gruppo Art. 963 A. Obbligo di allestimento
La persona giuridica soggetta all'obbligo di presentare i conti che controlla una o più imprese soggette al medesimo obbligo deve includere nella relazione sulla gestione un conto annuale consolidato concernente l'insieme delle imprese controllate (conto di gruppo).
1
2
Una persona giuridica controlla un'altra impresa se: 1.
dispone direttamente o indirettamente della maggioranza dei voti nell'organo supremo;
2.
ha direttamente o indirettamente il diritto di nominare o di revocare la maggioranza dei membri dell'organo superiore di direzione o di amministrazione; o
3.
può esercitare un'influenza dominante in virtù dello statuto, dell'atto di fondazione, di un contratto o di strumenti analoghi.
3 La norma contabile riconosciuta di cui all'articolo 963b può definire la cerchia delle imprese da consolidare.
Le associazioni, le fondazioni e le società cooperative possono delegare l'obbligo di allestire il conto di gruppo a un'impresa controllata, purché quest'ultima, attraverso una maggioranza di voti o in altra
4
72
Codice delle obbligazioni
guisa, riunisca sotto una direzione unica le altre imprese e comprovi di esercitare effettivamente tale controllo.
Art. 963a B. Esonero dall'obbligo di allestimento
Una persona giuridica è esonerata dall'obbligo di allestire il conto di gruppo se:
1
2
1.
per due esercizi consecutivi, insieme con le imprese da essa controllate, non oltrepassa due dei valori seguenti: a. somma di bilancio di 20 milioni di franchi, b. cifra d'affari di 40 milioni di franchi, c. 250 posti di lavoro a tempo pieno in media annua;
2.
è controllata da un'impresa il cui conto di gruppo è stato allestito e sottoposto a revisione ordinaria secondo le disposizioni svizzere o secondo disposizioni estere equivalenti; o
3.
ha delegato l'obbligo di allestire il conto di gruppo a un'impresa controllata conformemente all'articolo 963 capoverso 4.
Il conto di gruppo dev'essere tuttavia allestito se: 1.
è necessario per garantire una valutazione il più possibile attendibile della situazione economica;
2.
soci che rappresentino almeno il 20 per cento del capitale sociale, il 10 per cento dei membri della società cooperativa o il 10 per cento di quelli dell'associazione lo richiedono;
3.
un socio o un membro di un'associazione personalmente responsabile o tenuto a effettuare versamenti suppletivi lo richiede;
4.
l'autorità di vigilanza sulle fondazioni lo richiede.
Se non allestisce il conto di gruppo per il sottogruppo in virtù del capoverso 1 numero 2, la persona giuridica deve comunicare il conto di gruppo della società madre conformemente alle disposizioni applicabili al proprio conto annuale.
3
Art. 963b C. Norme contabili riconosciute
Il conto di gruppo delle seguenti imprese dev'essere allestito in base a una norma contabile riconosciuta:
1
2
1.
società i cui titoli sono quotati in borsa, se la borsa lo richiede;
2.
società cooperative con almeno 2000 soci;
3.
fondazioni soggette per legge a revisione ordinaria.
L'articolo 962a capoversi 13 e 5 si applica per analogia.
Il conto di gruppo delle altre imprese è soggetto ai principi della presentazione regolare dei conti. Nell'allegato del conto di gruppo
3
73
Codice delle obbligazioni
l'impresa menziona le regole di valutazione. Ove se ne scosti, deve indicarlo nell'allegato e fornire in altro modo i dati necessari per conoscere lo stato del patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati d'esercizio del gruppo.
Il conto di gruppo deve tuttavia essere allestito in base a una norma contabile riconosciuta se:
4
1.
soci che rappresentino almeno il 20 per cento del capitale sociale, il 10 per cento dei membri della società cooperativa o il 20 per cento di quelli dell'associazione lo richiedono;
2.
un socio o un membro di un'associazione personalmente responsabile o tenuto a effettuare versamenti suppletivi lo richiede; o
3.
l'autorità di vigilanza sulle fondazioni lo richiede.
3. Le disposizioni seguenti del Codice delle obbligazioni5 sono modificate come segue: Art. 322a cpv. 3 Se è convenuta una partecipazione agli utili dell'azienda, il datore di lavoro deve consegnare al lavoratore che lo richieda anche una copia del conto economico.
3
Art. 558, titolo marginale e cpv. 1 B. Presentazione dei conti
Per ogni esercizio e in conformità del conto annuale, saranno determinati gli utili o le perdite e sarà calcolata la parte spettante ad ogni socio.
1
Art. 559 cpv. 2 e 3 Gli interessi e l'onorario possono essere ritirati già durante l'esercizio annuale, in quanto il contratto lo preveda; gli utili, invece, solo dopo l'approvazione della relazione sulla gestione.
2
In quanto un socio non ritiri gli utili, gli interessi e l'onorario ai quali ha diritto, la sua quota sarà, dopo l'approvazione della relazione sulla gestione, accresciuta del loro importo, purché nessuno degli altri soci faccia opposizione.
3
Art. 600 cpv. 3 Egli ha il diritto di chiedere una copia del conto economico e del bilancio e di verificarne o di farne verificare l'esattezza da un perito
3
5
74
RS 220
Codice delle obbligazioni
indipendente, mediante l'esame dei libri e dei documenti contabili; in caso di contestazione, il perito è designato dal giudice.
Art. 611 cpv. 2 L'accomandante è tenuto a restituire gli interessi e gli utili indebitamente riscossi. Si applica inoltre l'articolo 64.
2
Art. 801 H. Riserve
Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti le riserve si applicano per analogia.
Art. 804 cpv. 2 n. 4 All'assemblea dei soci spettano le attribuzioni intrasmissibili seguenti:
2
4.
l'approvazione della relazione annuale e del conto di gruppo;
Art. 856 cpv. 1 Dieci giorni almeno prima dell'assemblea generale convocata per approvare la relazione annuale, il conto di gruppo e il conto annuale o prima della votazione per corrispondenza su tale argomento, questi documenti e la relazione di revisione devono essere depositati presso la sede sociale affinché possano esservi consultati dai soci.
1
Art. 858 Abrogato Art. 879 cpv. 2 n. 3 2
L'assemblea generale ha i poteri intrasmissibili seguenti: 3.
l'approvazione della relazione annuale e del conto di gruppo;
II La modifica del diritto vigente è disciplinata nell'allegato.
75
Codice delle obbligazioni
III Disposizioni transitorie della modifica del 23 dicembre 2011: Art. 1 B. Regola generale
Le disposizioni del titolo finale del Codice civile6 si applicano alla presente legge in quanto le disposizioni seguenti non prevedano altrimenti.
1
Dall'entrata in vigore della modifica del 23 dicembre 2011, le disposizioni della stessa si applicano anche alle imprese già esistenti.
2
Art. 2 B. Contabilità commerciale e presentazione dei conti
Le disposizioni del titolo trentesimosecondo si applicano per la prima volta all'esercizio che comincia due anni dopo l'entrata in vigore della presente modifica di legge.
1
Ai fini dell'applicazione delle disposizioni relative alla presentazione dei conti delle grandi imprese sono determinanti la somma di bilancio, la cifra d'affari e la media annua di posti di lavoro a tempo pieno nei due esercizi precedenti l'entrata in vigore della presente modifica di legge.
2
Le disposizioni relative al conto di gruppo si applicano per la prima volta all'esercizio che comincia tre anni dopo l'entrata in vigore della presente modifica di legge. Ai fini dell'esonero dall'obbligo di allestire il conto di gruppo sono determinanti i due esercizi precedenti.
3
All'atto della prima applicazione delle disposizioni relative alla presentazione dei conti, l'impresa può rinunciare a indicare le cifre degli esercizi precedenti. All'atto della seconda applicazione vanno indicate soltanto le cifre dell'esercizio precedente. Qualora indichi le cifre degli esercizi anteriori, l'impresa può derogare al principio della continuità nella presentazione e nell'articolazione. Tale scelta va segnalata nell'allegato.
4
6
76
RS 210
Codice delle obbligazioni
IV 1
La presente legge sottostà a referendum facoltativo.
2
Il Consiglio federale ne determina l'entrata in vigore.
Consiglio degli Stati, 23 dicembre 2011
Consiglio nazionale, 23 dicembre 2011
Il presidente: Hans Altherr Il segretario: Philippe Schwab
Il presidente: Hansjörg Walter Il segretario: Pierre-Hervé Freléchoz
Data della pubblicazione: 4 gennaio 20127 Termine di referendum: 13 aprile 2012
7
FF 2012 59
77
Codice delle obbligazioni
Allegato (cifra II)
Modifica del diritto vigente Le leggi federali qui appresso sono modificate come segue:
1. Codice civile8 Art. 69a 2. Contabilità
La direzione tiene i libri di commercio dell'associazione. Le disposizioni del Codice delle obbligazioni9 concernenti la contabilità commerciale e la presentazione dei conti si applicano per analogia.
Art. 83a
II. Contabilità
L'organo superiore della fondazione tiene i libri di commercio della fondazione. Le disposizioni del Codice delle obbligazioni10 concernenti la contabilità commerciale e la presentazione dei conti si applicano per analogia.
2. Legge del 3 ottobre 200311 sulla fusione Art. 2 lett. e n. 3 Ai sensi della presente legge si intendono per: e.
piccole e medie imprese: le società che non sono debitrici di un prestito obbligazionario, che non sono quotate in borsa e che, nel corso dei due ultimi esercizi precedenti la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, non superano due dei valori seguenti: 3.
8 9 10 11
78
media annua di 250 posti in organico a tempo pieno;
RS 210 RS 220 RS 220 RS 221.301
Codice delle obbligazioni
3. Legge del 16 dicembre 200512 sui revisori Art. 36a
Responsabilità
Fatto salvo il capoverso 2, la responsabilità dell'autorità di sorveglianza, dei suoi organi, del suo personale e dei terzi cui essa fa capo è disciplinata dalle legge del 14 marzo 195813 sulla responsabilità.
1
2
L'autorità di sorveglianza è responsabile soltanto se: a.
ha violato importanti doveri d'ufficio; e
b.
i danni non sono riconducibili a violazioni di obblighi da parte di un revisore, di un perito revisore o di un'impresa di revisione.
4. Legge del 12 giugno 200914 sull'IVA Art. 70 cpv. 2, secondo periodo 2
... È fatto salvo l'articolo 958f del Codice delle obbligazioni15.
5. Legge federale del 14 dicembre 199016 sull'imposta federale diretta Art. 126 cpv. 3, secondo periodo ... Le modalità secondo cui devono essere tenuti e conservati tali documenti sono disciplinate dalle disposizioni del Codice delle obbligazioni17 (art. 957, 957a, 958 e 958a958f CO).
3
6. Legge federale del 14 dicembre 199018 sull'armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni Art. 42 cpv. 3, secondo periodo ... Le modalità secondo cui devono essere tenuti e conservati tali documenti sono disciplinate dalle disposizioni del Codice delle obbligazioni19 (art. 957, 957a, 958 e 958a958f CO).
3
12 13 14 15 16 17 18 19
RS 221.302 RS 170.32 RS 641.20 RS 220 RS 642.11 RS 220 RS 642.14 RS 220
79
Codice delle obbligazioni
Art. 72o
Adeguamento della legislazione cantonale alla modifica del 23 dicembre 2011
I Cantoni adeguano la loro legislazione all'articolo 42 per la data d'entrata in vigore di tale articolo.
1
Da tale momento, l'articolo 42 si applica direttamente laddove il diritto fiscale cantonale risulti ad esso contrario.
2
7. Legge dell'8 novembre 193420 sulle banche Capo quarto: Presentazione dei conti Art. 6
Allestimento delle chiusure contabili
Le banche devono allestire per ogni esercizio un rapporto di gestione; questo si compone di:
1
a.
2
il conto annuale;
b.
la relazione annuale;
c.
il conto di gruppo.
Le banche devono allestire almeno semestralmente una chiusura intermedia.
Il rapporto di gestione e la chiusura intermedia devono essere allestiti conformemente alle disposizioni del titolo trentesimosecondo del Codice delle obbligazioni21, alla presente legge e alle rispettive disposizioni di esecuzione.
3
In situazioni straordinarie, il Consiglio federale può prevedere deroghe al capoverso 3.
4
Art. 6a 1
Pubblicità
Il rapporto di gestione dev'essere reso accessibile al pubblico.
Le chiusure intermedie devono essere rese accessibili al pubblico in quanto lo prevedano le disposizioni di esecuzione della presente legge.
2
I capoversi 1 e 2 non si applicano ai banchieri privati che non si rivolgono al pubblico per raccogliere depositi di capitali. È fatto salvo l'articolo 958e capoverso 2 del Codice delle obbligazioni22.
3
20 21 22
80
RS 952.0 RS 220 RS 220
Codice delle obbligazioni
Art. 6b
Disposizioni di esecuzione
Il Consiglio federale emana disposizioni di esecuzione concernenti la forma, il contenuto e la pubblicazione dei rapporti di gestione e delle chiusure intermedie.
1
Il Consiglio federale può derogare alle disposizioni del Codice delle obbligazioni23 concernenti la contabilità commerciale e la presentazione dei conti se le particolarità dell'attività bancaria o la protezione dei creditori lo giustificano e la situazione economica è esposta in modo equivalente.
2
Il Consiglio federale può autorizzare la FINMA a emanare disposizioni di esecuzione negli ambiti di portata ridotta, segnatamente negli ambiti prevalentemente tecnici.
3
Alle condizioni di cui al capoverso 2, la FINMA può limitare l'utilizzazione in ambito bancario delle norme contabili riconosciute dal Consiglio federale.
4
8. Legge del 24 marzo 199524 sulle borse Art. 16
Presentazione dei conti
Le disposizioni della legge dell'8 novembre 193425 sulle banche concernenti la presentazione dei conti delle banche si applicano per analogia ai commercianti.
1
Il Consiglio federale può derogare al capoverso 1 se le particolarità del commercio di valori mobiliari lo giustificano.
2
9. Legge del 17 dicembre 200426 sulla sorveglianza degli assicuratori Art. 25 cpv. 1, primo periodo Le imprese di assicurazione allestiscono, per il 31 dicembre di ogni anno, un rapporto di gestione che si compone del conto annuale, della relazione annuale e, se la legge lo prescrive, del conto del gruppo. ...
1
Art. 26
Disposizioni particolari concernenti la presentazione dei conti
Le imprese di assicurazione costituiscono la riserva legale da utili conformemente al loro piano d'esercizio. L'autorità di sorveglianza stabilisce l'importo minimo da assegnare alla riserva.
1
Le spese di costituzione, aumento del capitale e organizzazione sono addebitate al fondo d'organizzazione per l'esercizio durante il quale si producono.
2
23 24 25 26
RS 220 RS 954.1 RS 952.0 RS 961.01
81
Codice delle obbligazioni
Il Consiglio federale può derogare alle disposizioni del Codice delle obbligazioni27 concernenti la contabilità commerciale e la presentazione dei conti se le particolarità dell'attività assicurativa o la protezione degli assicurati lo giustificano e la situazione economica è esposta in modo equivalente.
3
Il Consiglio federale può autorizzare l'autorità di sorveglianza a emanare disposizioni di esecuzione negli ambiti di portata ridotta, segnatamente negli ambiti prevalentemente tecnici.
4
Alle condizioni di cui al capoverso 3, l'autorità di sorveglianza può limitare l'utilizzazione in ambito assicurativo delle norme contabili riconosciute dal Consiglio federale.
5
Art. 28 cpv. 1 L'impresa di assicurazione incarica un ufficio di revisione esterno di eseguire una revisione ordinaria ai sensi del Codice delle obbligazioni28.
1
27 28
82
RS 220 RS 220