Termine di referendum: 10 ottobre 2019
Legge federale che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali del 21 giugno 2019
L'Assemblea federale della Confederazione Svizzera, visto il messaggio del Consiglio federale del 21 novembre 20181, decreta: I Gli atti normativi qui appresso sono modificati come segue:
1. Codice delle obbligazioni2 Art. 622 cpv. 1bis, 2bis e 2ter Le azioni al portatore sono ammesse soltanto se la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa o se le stesse rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della legge del 3 ottobre 2008 sui titoli contabili e sono depositate in Svizzera presso un ente di custodia designato dalla società o iscritte nel registro principale.
1bis
Una società con azioni al portatore deve far iscrivere nel registro di commercio se ha titoli di partecipazione quotati in borsa o se le sue azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili.
2bis
Se tutti i suoi titoli di partecipazione non sono più quotati in borsa, entro sei mesi la società deve convertire le azioni al portatore esistenti in azioni nominative o conferire loro la forma di titoli contabili.
2ter
1 2
FF 2019 275 RS 220
2018-2488
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Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali. LF
FF 2019
Art. 697i Abrogato Art. 697j K. Obbligo di annunciare dell'azionista I. Annuncio dell'avente economicamente diritto alle azioni
Chi, da solo o d'intesa con terzi, acquista azioni di una società i cui diritti di partecipazione non sono quotati in borsa, ottenendo in tal modo una partecipazione che raggiunge o supera il limite del 25 per cento del capitale azionario o dei diritti di voto, deve annunciare entro un mese alla società il nome, il cognome e l'indirizzo della persona fisica per la quale, in definitiva, agisce (avente economicamente diritto).
1
Se l'azionista è una persona giuridica o una società di persone, quale avente economicamente diritto deve essere annunciata ogni persona fisica che controlla l'azionista in applicazione per analogia dell'articolo 963 capoverso 2. Se non esiste una simile persona, l'azionista lo deve annunciare alla società.
2
Se è una società di capitali i cui diritti di partecipazione sono quotati in borsa, è controllato ai sensi dell'articolo 963 capoverso 2 da una società di questo tipo o la controlla, l'azionista deve annunciare solo questo fatto nonché la ditta e la sede della società di capitali.
3
L'azionista deve annunciare alla società, entro tre mesi, ogni modifica del nome, del cognome o dell'indirizzo dell'avente economicamente diritto.
4
L'obbligo di annunciare non sussiste se le azioni rivestono la forma di titoli contabili e sono depositate presso un ente di custodia in Svizzera o iscritte nel registro principale. La società designa l'ente di custodia.
5
Art. 697k Abrogato Art. 697l II. Elenco degli aventi economicamente diritto
La società tiene un elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati.
1
L'elenco menziona il nome e il cognome nonché l'indirizzo degli aventi economicamente diritto.
2
I documenti giustificativi su cui si fonda un annuncio di cui all'articolo 697j devono essere conservati per dieci anni dopo la cancellazione della persona dall'elenco.
3
L'elenco deve essere tenuto in modo che sia possibile accedervi in ogni momento in Svizzera.
4
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Art. 697m, titolo marginale III. Inosservanza degli obblighi di annunciare
Art. 731b cpv. 1 e 1bis Un azionista, un creditore o l'ufficiale del registro di commercio può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società: 1
1.
la società è priva di uno degli organi prescritti;
2.
uno degli organi prescritti della società non è composto correttamente;
3.
la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro delle azioni o l'elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;
4.
la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al portatore rivestano la forma di titoli contabili.
1bis
Il giudice può segnatamente:
1.
assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
2.
nominare l'organo mancante o un commissario;
3.
pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.
Art. 790a IIIbis. Annuncio dell'avente economicamente diritto a quote sociali
Chi, da solo o d'intesa con terzi, acquista quote sociali, ottenendo in tal modo una partecipazione che raggiunge o supera il limite del 25 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto, deve annunciare entro un mese alla società il nome, il cognome e l'indirizzo della persona fisica per la quale, in definitiva, agisce (avente economicamente diritto).
1
Se il socio è una persona giuridica o una società di persone, quale avente economicamente diritto deve essere annunciata ogni persona fisica che controlla il socio in applicazione per analogia dell'articolo 963 capoverso 2. Se non esiste una simile persona, il socio lo deve annunciare alla società.
2
Se è una società di capitali i cui diritti di partecipazione sono quotati in borsa, è controllato ai sensi dell'articolo 963 capoverso 2 da una società di questo tipo o la controlla, il socio deve annunciare solo questo fatto nonché la ditta e la sede della società di capitali.
3
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Il socio deve annunciare alla società, entro tre mesi, ogni modifica del nome, del cognome o dell'indirizzo dell'avente economicamente diritto.
4
Le disposizioni del diritto della società anonima riguardanti l'elenco degli aventi economicamente diritto (art. 697l) e le conseguenze dell'inosservanza degli obblighi di annunciare (art. 697m) sono applicabili per analogia.
5
Inserire il titolo e gli art. 18 prima del titolo delle disposizioni finali dei titoli VIII e VIIIbis
Disposizioni transitorie della modifica del 21 giugno 2019 Art. 1 A. Disposizioni generali
Gli articoli 14 del titolo finale del Codice civile3 si applicano alla presente legge in quanto le disposizioni seguenti non prevedano altrimenti.
1
Dall'entrata in vigore della modifica del 21 giugno 2019, le disposizioni della stessa si applicano anche alle società già esistenti.
2
Art. 2 B. Annuncio dei casi eccezionali all'ufficio del registro di commercio
Le società anonime e le società in accomandita per azioni con azioni al portatore che hanno titoli di partecipazione quotati in borsa o le cui azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili devono, entro 18 mesi dall'entrata in vigore dell'articolo 622 capoverso 1bis, chiedere all'ufficio del registro di commercio l'iscrizione secondo l'articolo 622 capoverso 2bis.
Art. 3
C. Società senza titoli di partecipazione quotati in borsa e le cui azioni al portatore non rivestono la forma di titoli contabili 1. Campo di applicazione
3
RS 210
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Gli articoli 48 si applicano a società che non hanno titoli di partecipazione quotati in borsa e le cui azioni al portatore non rivestono la forma di titoli contabili, nonché a società che non hanno chiesto l'iscrizione secondo l'articolo 622 capoverso 2bis.
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Art. 4 2. Conversione di azioni al portatore in azioni nominative
Se, dopo 18 mesi dall'entrata in vigore dell'articolo 622 capoverso 1bis, le società anonime e le società in accomandita per azioni hanno ancora azioni al portatore che non sono state iscritte secondo l'articolo 622 capoverso 2bis, queste sono convertite per legge in azioni nominative. La conversione esplica i suoi effetti nei confronti di ogni persona, indipendentemente da eventuali disposizioni statutarie o iscrizioni nel registro di commercio di diverso tenore e dal fatto che siano stati o non siano stati emessi titoli delle azioni.
1
L'ufficio del registro di commercio procede d'ufficio alle modifiche dell'iscrizione derivanti dal capoverso 1. Esso registra anche un'osservazione sul fatto che i documenti giustificativi contengono indicazioni divergenti dall'iscrizione.
2
Le azioni convertite mantengono il loro valore nominale, la loro quota di liberazione e le loro caratteristiche relative al diritto di voto e ai diritti patrimoniali. La loro trasferibilità non è limitata.
3
Art. 5 3. Adeguamento dello statuto e iscrizione nel registro di commercio
Le società anonime e le società in accomandita per azioni le cui azioni sono state convertite devono adeguare di conseguenza il loro statuto in occasione della prossima modificazione dello stesso.
1
Fintanto che tale adeguamento non è avvenuto, l'ufficio del registro di commercio respinge qualsiasi notificazione per l'iscrizione nel registro di commercio di un'altra modificazione dello statuto.
2
Una società che ha titoli di partecipazione quotati in borsa o le cui azioni convertite rivestono la forma di titoli contabili non deve adeguare il proprio statuto se: 3
a.
l'assemblea generale decide di riconvertire in azioni al portatore le azioni convertite, senza modificarne il numero, il valore nominale o la categoria; e
b.
la società chiede l'iscrizione secondo l'articolo 622 capoverso 2bis.
Se la società ha adeguato lo statuto secondo il capoverso 1 o un adeguamento non è necessario secondo il capoverso 3, l'ufficio del registro di commercio cancella l'osservazione di cui all'articolo 4 capoverso 2.
4
Art. 6 4. Aggiornamento del libro delle azioni e sospensione di diritti
Dopo la conversione di azioni al portatore in azioni nominative la società iscrive nel libro delle azioni gli azionisti che hanno ottemperato al loro obbligo di annunciare previsto all'articolo 697i del diritto anteriore.
1
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I diritti societari degli azionisti che non hanno ottemperato all'obbligo di annunciare sono sospesi e i diritti patrimoniali decadono. Il consiglio d'amministrazione provvede affinché nessun azionista eserciti i propri diritti in violazione della presente disposizione.
2
Nel libro delle azioni viene indicato che tali azionisti non hanno ottemperato all'obbligo di annunciare e che i diritti inerenti alle azioni non possono essere esercitati.
3
Art. 7 5. Annuncio effettuato in un secondo tempo
Gli azionisti che non hanno ottemperato al loro obbligo di annunciare secondo l'articolo 697i del diritto anteriore e le cui azioni al portatore sono state convertite secondo l'articolo 4 in azioni nominative possono chiedere al giudice, entro cinque anni dall'entrata in vigore dell'articolo 622 capoverso 1bis e previa approvazione della società, la loro iscrizione nel libro delle azioni. Il giudice accetta la richiesta se l'azionista prova la sua qualità di azionista.
1
Il giudice decide in procedura sommaria. L'azionista si fa carico delle spese processuali.
2
Se il giudice accetta la richiesta, la società provvede all'iscrizione.
Gli azionisti possono far valere i diritti patrimoniali sorti a decorrere da tale data.
3
Art. 8 6. Perdita definitiva della qualità di azionista
Le azioni degli azionisti che dopo cinque anni dall'entrata in vigore dell'articolo 622 capoverso 1bis non hanno chiesto al giudice la loro iscrizione nel libro delle azioni della società secondo l'articolo 7 sono annullate per legge. Gli azionisti perdono i diritti connessi con le loro azioni. Le azioni annullate sono sostituite da azioni proprie della società.
1
Gli azionisti le cui azioni sono state annullate per motivi a loro non imputabili possono, entro dieci anni dall'annullamento delle azioni, far valere nei confronti della società un diritto a un'indennità, purché siano in grado di dimostrare la loro qualità di azionisti al momento dell'annullamento delle azioni. L'indennità corrisponde al valore reale delle azioni al momento della loro conversione secondo l'articolo 4.
Se al momento in cui è fatto valere il diritto all'indennità il valore reale delle azioni è inferiore rispetto al loro valore reale al momento della conversione, la società deve agli azionisti questo valore più basso. Il versamento di un'indennità è escluso se la società non dispone del capitale proprio disponibile necessario.
2
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2. Codice penale4 Art. 327 Violazione dell'obbligo di annunciare l'avente economicamente diritto alle azioni o alle quote sociali
Chiunque, intenzionalmente, non ottempera all'obbligo di cui all'articolo 697j capoversi 14 o all'articolo 790a capoversi 14 del Codice delle obbligazioni (CO)5 di annunciare l'avente economicamente diritto alle azioni o alle quote sociali, è punito con la multa.
Art. 327a Violazione degli obblighi del diritto societario sulla tenuta di elenchi
Chiunque, intenzionalmente, non tiene conformemente alle prescrizioni uno dei seguenti elenchi o viola gli obblighi imposti al riguardo dal diritto societario: a.
nel caso di una società anonima, il libro delle azioni di cui all'articolo 686 capoversi 13 e 5 CO6 o l'elenco degli aventi economicamente diritto alle azioni di cui all'articolo 697l CO;
b.
nel caso di una società a garanzia limitata, il libro delle quote di cui all'articolo 790 capoversi 13 e 5 CO o l'elenco degli aventi economicamente diritto alle quote sociali di cui all'articolo 790a capoverso 5 CO in combinato disposto con l'articolo 697l CO;
c.
nel caso di una società cooperativa, l'elenco dei soci di cui all'articolo 837 capoversi 1 e 2 CO;
d.
nel caso di una società di investimento a capitale variabile (art. 36 della legge del 23 giugno 20067 sugli investimenti collettivi), il registro delle azioni d'imprenditore o l'elenco degli aventi economicamente diritto alle azioni degli azionisti imprenditori di cui all'articolo 46 capoverso 3 della legge del 23 giugno 2006 sugli investimenti collettivi,
è punito con la multa.
4 5 6 7
RS 311.0 RS 220 RS 220 RS 951.31
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3. Legge del 28 settembre 20128 sull'assistenza amministrativa fiscale Art. 2 cpv. 2 I tribunali svizzeri e le autorità fiscali competenti secondo il diritto cantonale o comunale possono notificare direttamente per posta documenti a una persona che si trova in uno Stato estero, qualora la convenzione applicabile lo consenta.
2
Art. 18a
Persone defunte
L'assistenza amministrativa può essere eseguita in relazione a persone defunte. I loro successori ottengono la qualità di parte.
Art. 22g cpv. 3bis L'AFC può concedere alle autorità fiscali svizzere a cui inoltra le informazioni trasmesse spontaneamente dall'estero l'accesso mediante procedura di richiamo ai dati del sistema d'informazione di cui tali autorità necessitano per l'adempimento dei loro compiti legali.
3bis
Inserire il titolo del capitolo e l'art. 22ibis prima del titolo del capitolo 5
Capitolo 4a: Trasparenza degli enti giuridici con sede principale all'estero e amministrazione effettiva in Svizzera Art. 22ibis Un ente giuridico con sede principale all'estero che ha la sua amministrazione effettiva in Svizzera deve tenere, nel luogo dell'amministrazione effettiva, un elenco dei suoi titolari. L'elenco deve menzionare il nome e il cognome o la ditta nonché l'indirizzo di tali persone.
8
RS 651.1
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4. Legge del 3 ottobre 20089 sui titoli contabili Art. 8, rubrica Fornitura ed estinzione in generale Inserire prima del titolo del capitolo 3 Art. 8a
Fornitura di azioni al portatore di società anonime senza titoli di partecipazione quotati in borsa
Per le società anonime senza titoli di partecipazione quotati in borsa le cui azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili, l'ente di custodia designato dalla società secondo l'articolo 697j capoverso 5 del Codice delle obbligazioni10 assicura che i titoli di credito siano forniti solo: a.
in caso di cessazione della funzione dell'ente di custodia, all'ente di custodia in Svizzera designato come sostituto dalla società;
b.
in caso di conversione delle azioni al portatore in azioni nominative, alla società;
c.
in caso di soppressione delle azioni al portatore, alla società.
II Coordinamento con la modifica del 17 marzo 2017 del Codice delle obbligazioni (Diritto del registro di commercio) Indipendentemente dal fatto che entri prima in vigore la presente modifica o la modifica del 17 marzo 2017 del Codice delle obbligazioni (Diritto del registro di commercio)11, alla seconda di queste entrate in vigore o in caso di entrata in vigore simultanea delle due modifiche la disposizione qui appresso avrà il seguente tenore: Art. 731b cpv. 1 e 1bis Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società: 1
9 10 11
1.
la società è priva di uno degli organi prescritti;
2.
uno degli organi prescritti della società non è composto correttamente;
RS 957.1 RS 220 FF 2017 2117
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Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali. LF
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3.
la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro delle azioni o l'elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;
4.
la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al portatore rivestano la forma di titoli contabili;
5.
la società non ha più domicilio legale presso la sua sede.
1bis
Il giudice può segnatamente:
1.
assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
2.
nominare l'organo mancante o un commissario;
3.
pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.
III 1
La presente legge sottostà a referendum facoltativo.
Il Consiglio federale ne determina l'entrata in vigore. Pone in vigore le modifiche degli articoli 697i, 697k, 697l, 697m e 731b capoverso 1 numero 4 del Codice delle obbligazioni12 18 mesi dopo l'entrata in vigore dell'articolo 622 capoverso 1 bis.
2
Consiglio nazionale, 21 giugno 2019
Consiglio degli Stati, 21 giugno 2019
La presidente: Marina Carobbio Guscetti Il segretario: Pierre-Hervé Freléchoz
Il presidente: Jean-René Fournier La segretaria: Martina Buol
Data della pubblicazione: 2 luglio 201913 Termine di referendum: 10 ottobre 2019
12 13
RS 220 FF 2019 3735
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