Codice delle obbligazioni

Disegno

(Diritto della società anonima) Modifica del ...

Il disegno di modifica del Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima e diritto contabile; adeguamento del diritto della società in nome collettivo, della società in accomandita, della società a garanzia limitata, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali) sottoposto dal Consiglio federale al Parlamento con messaggio del 21 dicembre 20071, visto il messaggio aggiuntivo del Consiglio federale del 5 dicembre 20082, è completato come segue: I Il titolo ventesimosesto del Codice delle obbligazioni3 è modificato come segue: Art. 627 n. 4 Non obbligano, se non sono contenute nello statuto, le disposizioni riguardanti: 4.

le competenze dell'assemblea generale relative alla determinazione delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione, alle persone incaricate della gestione, ai membri del consiglio consultivo e alle persone loro vicine, nonché le competenze relative all'attribuzione di azioni e di opzioni ai collaboratori;

Art. 678 E. Restituzione di prestazioni I. In generale

Gli azionisti, i membri del consiglio d'amministrazione, le persone che si occupano della gestione e i membri del consiglio consultivo, come pure le persone loro vicine, che abbiano riscosso indebitamente dividendi, tantièmes, altre quote di utili o interessi per il periodo d'avviamento sono tenuti a restituirli.

1

Gli azionisti, i membri del consiglio d'amministrazione, le persone che si occupano della gestione e i membri del consiglio consultivo devono restituire anche le altre prestazioni della società, in quanto siano sproporzionate rispetto alla controprestazione fornita.

2

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FF 2008 1321 FF 2009 265 RS 220

2008-2899

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Diritto della società anonima

L'obbligo di restituzione decade, se il beneficiario prova che ha ricevuto la prestazione in buona fede e al momento della ripetizione non è più arricchito.

3

Il diritto di chiedere la restituzione spetta alla società. Ciascun azionista o creditore ha il diritto di proporre l'azione per far ottenere una prestazione alla società.

4

L'assemblea generale può decidere che la società proponga l'azione di restituzione. Può incaricare il consiglio d'amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.

5

L'obbligo di restituzione si prescrive in cinque anni dal momento in cui la prestazione è stata ricevuta.

6

Art. 716a cpv. 1 n. 2a (nuovo) Il consiglio d'amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:

1

2a. nelle società le cui azioni sono quotate in borsa: l'emanazione del regolamento sulle retribuzioni e l'allestimento della relativa relazione; Art. 716b cpv. 1 Lo statuto può prevedere che il consiglio d'amministrazione debba sottoporre determinate decisioni all'approvazione dell'assemblea generale. Le decisioni del consiglio d'amministrazione di cui all'articolo 716a capoverso 1 numeri 3 e 5­7 non possono essere sottoposte all'approvazione dell'assemblea generale.

1

Art. 717 cpv. 1a (nuovo) Devono in particolare adoperarsi affinché, nell'ambito della determinazione delle retribuzioni, sia tenuto conto della situazione economica dell'impresa e della sua prosperità a lungo termine.

1a

Titolo prima dell'art. 731c

E. Retribuzioni nelle società quotate in borsa Art. 731c (nuovo) I. Regolamento sulle retribuzioni

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Il consiglio d'amministrazione di una società le cui azioni sono quotate in borsa emana un regolamento sulle retribuzioni corrisposte ai propri membri, alle persone incaricate della gestione della società e ai membri del consiglio consultivo (regolamento sulle retribuzioni).

1

Diritto della società anonima

2

Il regolamento sulle retribuzioni stabilisce segnatamente: 1.

le competenze e la procedura per la determinazione delle retribuzioni;

2.

le basi delle retribuzioni;

3.

gli elementi delle retribuzioni, in particolare i programmi di partecipazione.

Nel regolamento sulle retribuzioni il consiglio d'amministrazione distingue tra retribuzioni di base ed eventuali retribuzioni aggiuntive.

3

Il consiglio d'amministrazione trasmette, su richiesta, il regolamento sulle retribuzioni agli azionisti e, se giustificano un interesse degno di protezione, ai creditori della società.

4

Art. 731d (nuovo) II. Relazione sulle retribuzioni

Il consiglio d'amministrazione di una società le cui azioni sono quotate in borsa allestisce una relazione scritta sulle retribuzioni. In essa dà ragguagli sul rispetto del regolamento sulle retribuzioni e, se del caso, sullo statuto.

1

La disciplina concernente la comunicazione della relazione sulla gestione si applica per analogia.

2

Art. 731e (nuovo) III. Approvazione delle retribuzioni

L'assemblea generale di società le cui azioni sono quotate in borsa delibera ogni anno in merito all'approvazione dell'importo complessivo stanziato dal consiglio d'amministrazione per: 1.

le sue retribuzioni di base per il prossimo mandato;

2.

le sue retribuzioni aggiuntive per l'esercizio concluso.

Art. 731f (nuovo) IV. Voto consultivo

Durante l'assemblea generale ordinaria delle società le cui azioni sono quotate in borsa, il consiglio d'amministrazione consulta gli azionisti sull'importo complessivo impiegato durante l'esercizio concluso per le retribuzioni delle persone incaricate della gestione e dei membri del consiglio consultivo.

1

L'esito del voto consultivo non pregiudica i diritti delle persone incaricate della gestione e dei membri del consiglio consultivo alle loro retribuzioni.

2

Art. 756 cpv. 2 L'assemblea generale può decidere che la società promuova l'azione di responsabilità. Può incaricare il consiglio d'amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.

2

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Diritto della società anonima

II Il Codice di procedura civile del 19 dicembre 20084 è modificato come segue: Art. 105 In caso di reiezione di un'azione del diritto societario (art. 678 e 756 CO5) tendente a far ottenere una prestazione alla società, il giudice può ripartire le spese giudiziarie secondo equità tra la società e l'attore.

1bis

III Le disposizioni transitorie della modifica del presente Codice del ... hanno il seguente tenore: Art. 6 F. Elezione e durata del mandato

Le disposizioni concernenti l'elezione e la durata del mandato dei membri del consiglio di amministrazione si applicano per la prima volta durante la prima assemblea generale ordinaria (art. 699 cpv. 2 CO) che si tiene dopo l'entrata in vigore della presente legge.

G. Retribuzioni nelle società quotate in borsa

1

Art. 7 Le disposizioni concernenti il regolamento sulle retribuzioni, la relazione sulle retribuzioni e l'approvazione dell'importo complessivo delle retribuzioni di base corrisposte al consiglio d'amministrazione si applicano per la prima volta durante la prima assemblea generale ordinaria (art. 699 cpv. 2 CO) che si tiene dopo l'entrata in vigore della presente legge.

Le disposizioni concernenti l'approvazione dell'importo complessivo delle retribuzioni aggiuntive del consiglio d'amministrazione si applicano per la prima volta durante l'esercizio che segue l'entrata in vigore della presente legge.

2

Le disposizioni concernenti il voto consultivo sull'importo complessivo delle retribuzioni delle persone incaricate della gestione e dei membri del consiglio consultivo si applicano per la prima volta durante la prima assemblea generale ordinaria (art. 699 cpv. 2 CO) che si tiene dopo l'entrata in vigore della presente legge.

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