Termine di referendum: 8 ottobre 2020

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) Modifica del 19 giugno 2020 L'Assemblea federale della Confederazione Svizzera, visto il messaggio del Consiglio federale del 23 novembre 20161, decreta: I Il Codice delle obbligazioni2 è modificato come segue: Sostituzione di espressioni 1

Concerne soltanto il testo tedesco

Negli articoli 858 titolo marginale, 859 capoversi 1­3, 860 capoverso 1, 861 titolo marginale e capoversi 1­3 e 863 capoversi 1 e 3, «avvanzo netto», «avanzo netto dell'esercizio», «avanzo netto» e «utili netti» sono sostituiti, con i necessari adeguamenti grammaticali, con «utile dell'esercizio».

2

3

Concerne soltanto il testo francese

Negli articoli 587 capoverso 2 e 743 capoverso 5 «bilanci intermedi» e «bilancio intermedio» sono sostituiti, con i necessari adeguamenti grammaticali, con «conto intermedio».

4

Art. 592 cpv. 2 Qualora l'impresa sia assunta con l'attivo ed il passivo da un socio, egli non può opporre ai creditori la prescrizione quinquennale. Invece, per gli altri soci, la prescrizione quinquennale è sostituita da quella triennale secondo le disposizioni sull'assunzione di debito; quest'ultima norma vale anche ove l'impresa sia assunta con l'attivo ed il passivo da un terzo.

2

1 2

FF 2017 325 RS 220

2016-1540

4987

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Art. 620 A. Nozione

La società anonima è una società di capitali cui partecipano una o più persone o società commerciali. Per i debiti risponde soltanto il patrimonio sociale.

1

2

Gli azionisti sono tenuti soltanto alle prestazioni statutarie.

È considerato azionista chiunque partecipa alla società con almeno un'azione.

3

Art. 621 B. Capitale azionario

1

Il capitale azionario non può essere inferiore a 100 000 franchi.

Esso può essere espresso nella moneta estera più importante per l'attività dell'impresa. All'atto della costituzione deve corrispondere a un controvalore di almeno 100 000 franchi. Se il capitale azionario è espresso in una moneta estera, questa deve essere impiegata per la contabilità e la presentazione dei conti. Il Consiglio federale stabilisce quali monete sono ammesse.

2

L'assemblea generale può decidere di cambiare, all'inizio di un esercizio, la moneta in cui è espresso il capitale azionario. In tal caso il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto. Accerta che le condizioni di cui al capoverso 2 siano adempiute e specifica il corso di conversione applicato. Le deliberazioni dell'assemblea generale e del consiglio d'amministrazione devono risultare da un atto pubblico.

3

Art. 622 cpv. 3­5 Le azioni nominative possono essere convertite nella forma al portatore e le azioni al portatore nella forma nominativa.

3

4

Le azioni hanno un valore nominale superiore a zero.

Se sono emessi titoli, questi sono firmati da almeno un membro del consiglio d'amministrazione.

5

Art. 623 cpv. 2 Per la riunione di azioni non quotate in borsa occorre il consenso di tutti gli azionisti interessati.

2

Art. 625 Abrogato

4988

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Art. 626, titolo marginale, cpv. 1 n. 3 e 5­7, nonché cpv. 2 e 3 D. Disposizioni statutarie richieste per legge

1

Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti: 3.

l'ammontare e la moneta del capitale azionario, nonché l'ammontare dei conferimenti effettuati;

5.

Abrogato

6.

Abrogato

7.

la forma delle comunicazioni della società agli azionisti.

In una società le cui azioni sono quotate in borsa, lo statuto deve inoltre contenere disposizioni sui punti seguenti: 2

1.

il numero delle attività che i membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo possono esercitare con funzioni analoghe in altre imprese aventi un fine economico;

2.

la durata massima dei contratti che prevedono le retribuzioni dei membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo e il termine massimo di disdetta dei contratti a tempo indeterminato (art. 735b);

3.

i principi relativi alle attribuzioni e alle competenze del comitato di retribuzione;

4.

i dettagli del voto dell'assemblea generale sulle retribuzioni del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.

Le imprese controllate dalla società o che la controllano non sono considerate altre imprese secondo il capoverso 2 numero 1.

3

Art. 627 e 628 Abrogati Art. 629, titolo marginale e cpv. 2, frase introduttiva (concerne soltanto il testo tedesco) e n. 1­4, nonché cpv. 3 E. Costituzione I. Atto costitutivo 1. Contenuto

2

In questo atto i promotori sottoscrivono le azioni e accertano che: 1.

Concerne soltanto il testo tedesco

2.

Concerne soltanto il testo tedesco

3.

al momento della firma dell'atto costitutivo i conferimenti sono stati effettuati conformemente a quanto richiesto dalla legge e dallo statuto;

4.

non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi.

4989

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Se il capitale azionario è espresso in una moneta estera o i conferimenti sono effettuati in una moneta diversa da quella del capitale azionario, l'atto pubblico deve indicare i corsi di conversione applicati.

3

Art. 631 cpv. 2 n. 6 Abrogato Art. 632 cpv. 2, secondo periodo ... Se il capitale azionario è espresso in una moneta estera, i conferimenti effettuati devono corrispondere, all'atto della costituzione, a un controvalore di almeno 50 000 franchi.

2

Art. 633 2. Prestazione dei conferimenti a. Versamenti

I conferimenti in denaro devono essere depositati presso una banca secondo l'articolo 1 capoverso 1 della legge dell'8 novembre 19343 sulle banche ed essere tenuti a disposizione esclusiva della società.

1

La banca può rimettere questa somma alla società solo dopo l'iscrizione di quest'ultima nel registro di commercio.

2

Sono considerati conferimenti in denaro i versamenti nella moneta in cui è espresso il capitale azionario, nonché i versamenti effettuati in una moneta liberamente convertibile diversa da quella del capitale azionario.

3

Art. 634 b. Conferimenti in natura

Gli oggetti di un conferimento in natura valgono come copertura se sono soddisfatte le seguenti condizioni: 1

1.

possono essere iscritti a bilancio negli attivi;

2.

possono essere trasferiti nel patrimonio della società;

3.

la società, dopo l'iscrizione nel registro di commercio, può immediatamente e liberamente disporne come proprietaria o, se si tratta di fondi, ottiene il diritto incondizionato di chiederne l'iscrizione nel registro fondiario;

4.

possono essere realizzati mediante trasferimento a terzi.

Il conferimento in natura va stipulato per scritto. Il contratto richiede l'atto pubblico se per il trasferimento dell'oggetto in questione è prescritta tale forma.

2

3

RS 952.0

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È sufficiente un solo atto pubblico anche quando i fondi oggetto del conferimento sono situati in più Cantoni. L'atto va steso da un pubblico ufficiale nel luogo di sede della società.

3

Lo statuto deve indicare l'oggetto e la stima del conferimento come pure il nome del conferente e le azioni emesse quale corrispettivo nonché eventuali altre controprestazioni della società. L'assemblea generale può abrogare le disposizioni statutarie dopo dieci anni.

4

Art. 634a c. Compensazione di un credito

La liberazione può essere effettuata anche mediante la compensazione di un credito.

1

La compensazione di un credito vale come copertura anche se il credito non è più coperto da attivi.

2

Lo statuto deve indicare l'importo del credito da compensare, il nome dell'azionista e le azioni che gli sono attribuite. L'assemblea generale può abrogare le disposizioni statutarie dopo dieci anni.

3

Art. 634b d. Conferimenti ulteriori

Il consiglio d'amministrazione decide se devono essere richiesti conferimenti ulteriori relativi alle azioni non interamente liberate.

1

Il conferimento ulteriore può essere effettuato in denaro, in natura, mediante compensazione di un credito o mediante conversione di capitale proprio liberamente disponibile.

2

Art. 635 n. 1 I promotori danno in una relazione scritta ragguagli su: 1.

la specie e lo stato dei conferimenti in natura e l'adeguatezza della loro stima;

Art. 636 IV. Vantaggi speciali

Qualora, al momento della costituzione della società, siano pattuiti speciali vantaggi a favore dei promotori o di altre persone, lo statuto deve indicare i nomi dei beneficiari, nonché il contenuto e il valore di siffatti vantaggi.

Art. 640, titolo marginale

F. Iscrizione nel registro di commercio I. Società

4991

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Art. 642 Abrogato Art. 643, titolo marginale G. Acquisto della personalità I. Momento; mancanza dei requisiti

Art. 644, titolo marginale e cpv. 1 II. Nullità delle azioni emesse prima dell'iscrizione

Le azioni emesse prima dell'iscrizione della società nel registro di commercio sono nulle; la nullità non influisce sugli obblighi derivanti dalla loro sottoscrizione.

1

Art. 647, titolo marginale e corpo dell'articolo H. Modificazione dello statuto

Concerne soltanto i testi tedesco e francese Art. 650

I. Aumento e riduzione del capitale azionario I. Aumento ordinario 1. Deliberazione dell'assemblea generale

4992

L'aumento ordinario del capitale azionario è deliberato dall'assemblea generale.

1

La deliberazione dell'assemblea generale deve risultare da un atto pubblico e indicare: 2

1.

l'ammontare nominale o, se del caso, l'ammontare nominale massimo dell'aumento;

2.

il numero o, se del caso, il numero massimo, il valore nominale e la specie delle nuove azioni emesse, come pure i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni;

3.

il prezzo d'emissione o l'autorizzazione data al consiglio d'amministrazione di determinarlo, come pure il momento a partire dal quale le nuove azioni danno diritto a un dividendo;

4.

in caso di conferimento in natura, il suo oggetto e la sua stima, il nome del conferente e le azioni emesse quale corrispettivo nonché eventuali altre controprestazioni della società;

5.

in caso di liberazione mediante compensazione, il credito da compensare, il nome del creditore e le azioni che gli sono attribuite;

6.

la conversione di capitale proprio liberamente disponibile;

7.

in caso di vantaggi speciali, il contenuto e il valore degli stessi e il nome dei beneficiari;

8.

ogni limitazione della trasferibilità delle nuove azioni nominative;

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9.

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ogni limitazione o soppressione del diritto d'opzione, come pure le conseguenze del suo mancato esercizio o della sua soppressione;

10. le condizioni per l'esercizio di diritti d'opzione acquistati contrattualmente.

L'aumento del capitale deve essere notificato per l'iscrizione all'ufficio del registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione dell'assemblea generale; in caso contrario la deliberazione decade.

3

Art. 651 e 651a Abrogati Art. 652, titolo marginale, nonché cpv. 2 e 3 2. Sottoscrizione di azioni

La scheda di sottoscrizione deve riferirsi alla deliberazione d'aumento presa dall'assemblea generale e alla relativa decisione del consiglio d'amministrazione. Se la legge prescrive un prospetto, la scheda di sottoscrizione vi si riferisce parimenti.

2

3

Abrogato

Art. 652b, titolo marginale, nonché cpv. 2 e 4 3. Diritto d'opzione e prezzo d'emissione

La deliberazione dell'assemblea generale di aumentare il capitale azionario può limitare o sopprimere il diritto d'opzione soltanto per gravi motivi. Sono gravi motivi segnatamente l'assunzione di imprese, parti d'impresa o partecipazioni, nonché la compartecipazione dei lavoratori.

2

Nessuno dev'essere avvantaggiato o svantaggiato in modo incongruo dalla limitazione o soppressione del diritto d'opzione o dalla fissazione del prezzo d'emissione.

4

Art. 652c, titolo marginale 4. Prestazione dei conferimenti

Art. 652d, titolo marginale, nonché cpv. 2 e 3 5. Aumento mediante capitale proprio

2

La prova della copertura dell'ammontare dell'aumento è addotta: 1.

con il conto annuale nella versione approvata dall'assemblea generale e verificata da un revisore abilitato; o

2.

con un conto intermedio verificato da un revisore abilitato se, al momento della deliberazione dell'assemblea generale, la data di chiusura del bilancio risale a più di sei mesi.

4993

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Se l'aumento di capitale è effettuato mediante conversione di capitale proprio liberamente disponibile, lo statuto deve segnalarlo.

3

Art. 652e, titolo marginale e n. 1 6. Relazione sull'aumento del capitale

Il consiglio d'amministrazione dà in una relazione scritta ragguagli su: 1.

la specie e lo stato dei conferimenti in natura e l'adeguatezza della loro stima;

Art. 652f, titolo marginale 7. Attestazione di verifica

Art. 652g 8. Modificazione dello statuto e accertamenti del consiglio d'amministrazione

Ricevuta la relazione sull'aumento del capitale e, se necessaria, l'attestazione di verifica, il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto e accerta che: 1

1.

tutte le azioni sono validamente sottoscritte;

2.

i conferimenti promessi corrispondono al prezzo totale d'emissione;

3.

al momento degli accertamenti, i conferimenti sono stati effettuati conformemente a quanto richiesto dalla legge, dallo statuto e dalla deliberazione dell'assemblea generale;

4.

non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi;

5.

i singoli documenti su cui si fonda l'aumento del capitale gli sono stati esibiti.

La deliberazione sulla modificazione dello statuto e gli accertamenti devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda l'aumento del capitale e attesta che questi gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all'atto pubblico.

2

Art. 652h 9. Nullità delle azioni emesse prima dell'iscrizione

Le azioni emesse prima dell'iscrizione dell'aumento del capitale nel registro di commercio sono nulle; la nullità non influisce sugli obblighi derivanti dalla loro sottoscrizione.

Art. 653

II. Aumento con capitale condizionale 1. Principio

4994

L'assemblea generale può decidere di creare un capitale condizionale accordando agli azionisti, ai titolari di obbligazioni di prestiti o di 1

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obbligazioni similari, ai lavoratori, ai membri del consiglio d'amministrazione della società o di altre società del gruppo o a terzi il diritto di acquistare nuove azioni (diritti di conversione e d'opzione).

Il capitale azionario aumenta senz'altro al momento e nella misura in cui i diritti di conversione o d'opzione sono esercitati e in cui gli obblighi di conferimento sono adempiuti in denaro o mediante compensazione.

2

Le disposizioni sull'aumento del capitale azionario con capitale condizionale sono applicabili per analogia anche nel caso in cui siano previsti obblighi di conversione o di acquisto.

3

Sono fatte salve le disposizioni della legge dell'8 novembre 19344 sulle banche concernenti il capitale convertibile.

4

Art. 653a cpv. 1 L'ammontare nominale di cui il capitale azionario può essere aumentato con capitale condizionale non può eccedere la metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

1

Art. 653b cpv. 1 n. 1, 4 e 7, nonché cpv. 3 1

Lo statuto deve indicare: 1.

l'ammontare nominale del capitale condizionale;

4.

la limitazione o la soppressione dei diritti d'opzione spettanti agli attuali azionisti, in quanto non siano loro accordati i diritti d'opzione ai sensi del presente articolo;

7.

la forma in cui esercitare i diritti di conversione o d'opzione e in cui rinunciare a questi diritti.

Sono nulli i diritti di conversione o d'opzione accordati prima dell'iscrizione nel registro di commercio della disposizione statutaria sull'aumento del capitale con capitale condizionale.

3

Art. 653c 4. Tutela degli azionisti

Ai diritti d'opzione accordati agli azionisti nell'ambito del capitale condizionale si applicano per analogia le disposizioni concernenti il diritto d'opzione in caso di aumento ordinario del capitale.

1

Qualora il capitale condizionale sia connesso con l'emissione di obbligazioni di prestiti o di obbligazioni similari dotate di diritti di conversione o d'opzione, agli azionisti deve essere offerta previamente la sottoscrizione di tali obbligazioni nella stessa proporzione della loro partecipazione anteriore.

2

4

RS 952.0

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Questo diritto preferenziale di sottoscrizione può essere limitato o soppresso: 3

1.

in caso di gravi motivi; o

2.

se le azioni sono quotate in borsa e le obbligazioni di prestiti o le obbligazioni similari sono emesse a condizioni eque.

La limitazione o la soppressione del diritto d'opzione o del diritto preferenziale di sottoscrizione non deve avvantaggiare o svantaggiare alcuno in modo incongruo.

4

Art. 653d cpv. 1 Il titolare di un diritto di conversione o d'opzione non può essere impedito nell'esercizio di tale diritto in virtù di una limitazione della trasferibilità delle azioni nominative, a meno che questa riserva non sia stata prevista nello statuto e nel prospetto.

1

Art. 653e cpv. 1 e 2 La dichiarazione mediante la quale sono esercitati i diritti di conversione o d'opzione rinvia alla disposizione statutaria sul capitale condizionale; se la legge prescrive un prospetto, la dichiarazione vi si riferisce parimenti.

1

I conferimenti in denaro devono essere depositati presso una banca secondo l'articolo 1 capoverso 1 della legge dell'8 novembre 19345 sulle banche ed essere tenuti a disposizione esclusiva della società.

2

Art. 653f b. Attestazione di verifica

Alla fine di ogni esercizio un perito revisore abilitato verifica se l'emissione delle nuove azioni sia avvenuta conformemente alla legge, allo statuto e, qualora fosse necessario, al prospetto. Il perito revisore attesta per scritto l'esito della verifica.

1

Il consiglio d'amministrazione può disporre che tale verifica sia eseguita anteriormente.

2

Art. 653g c. Modificazione dello statuto e accertamenti del consiglio d'amministrazione

5

RS 952.0

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Ricevuta l'attestazione di verifica, il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto e accerta: 1

1.

il numero, il valore nominale e la specie delle nuove azioni emesse;

2.

se del caso, i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni;

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3.

lo stato del capitale azionario e del capitale condizionale alla fine dell'esercizio annuale o al momento della verifica;

4.

che i singoli documenti su cui si fonda l'aumento del capitale gli sono stati esibiti.

Se lo statuto prevede un margine di variazione del capitale, il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto adeguando il limite superiore e inferiore del margine di variazione in funzione dell'aumento del capitale azionario, sempre che l'aumento non si basi sull'autorizzazione data al consiglio d'amministrazione di aumentare il capitale con capitale condizionale.

2

La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamenti devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda l'aumento del capitale e attesta che questi gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all'atto pubblico.

3

Art. 653h Abrogato Art. 653i 7. Abrogazione

Il consiglio d'amministrazione può abrogare o modificare le disposizioni statutarie sul capitale condizionale se: 1

1.

i diritti di conversione o d'opzione sono estinti;

2.

tali diritti non sono stati accordati; o

3.

tutti i titolari, o parte di essi, hanno rinunciato all'esercizio dei diritti di conversione o d'opzione loro accordati.

Lo statuto può essere modificato soltanto se un perito revisore abilitato ha attestato per scritto questi fatti.

2

Art. 653j III. Riduzione del capitale azionario 1. Riduzione ordinaria a. Principi

La riduzione del capitale azionario è deliberata dall'assemblea generale. È preparata e attuata dal consiglio d'amministrazione.

1

La riduzione del capitale può essere attuata mediante la riduzione del valore nominale o la soppressione di azioni.

2

Il capitale azionario può essere ridotto a una somma inferiore a 100 000 franchi soltanto se è simultaneamente aumentato almeno sino a concorrenza di questo ammontare. Se è espresso in una moneta estera, il capitale azionario deve essere sostituito da un capitale con un controvalore di almeno 100 000 franchi.

3

La riduzione del capitale azionario deve essere notificata per l'iscrizione all'ufficio del registro di commercio entro sei mesi dalla 4

4997

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deliberazione dell'assemblea generale; in caso contrario la deliberazione decade.

Art. 653k b. Garanzia dei crediti

Se si intende ridurre il capitale azionario, il consiglio d'amministrazione informa i creditori che possono produrre i loro crediti ed esigere garanzie. La diffida deve essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio. I crediti devono essere prodotti per scritto, con indicazione del loro importo e del loro titolo giuridico.

1

Se i creditori ne fanno richiesta entro 30 giorni dalla pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, la società deve garantire i loro crediti nella misura in cui la riduzione del capitale abbia ridotto la copertura dei crediti.

2

L'obbligo di prestare garanzia si estingue se la società soddisfa il credito o prova che la riduzione del capitale azionario non compromette il soddisfacimento del credito. In presenza dell'attestazione di verifica, si presume che il soddisfacimento del credito non sia compromesso.

3

Art. 653l c. Conto intermedio

Se la data di chiusura del bilancio precede di oltre sei mesi quella in cui l'assemblea generale delibera la riduzione del capitale, la società deve stilare un conto intermedio.

Art. 653m

d. Attestazione di verifica

Un perito revisore abilitato deve attestare per scritto, fondandosi sulla chiusura contabile e sull'esito della diffida ai creditori, che i debiti sono interamente coperti nonostante la riduzione del capitale azionario.

1

Se l'attestazione di verifica è già disponibile quando l'assemblea generale delibera sulla riduzione del capitale azionario, il consiglio d'amministrazione informa sull'esito della verifica. Il perito revisore abilitato deve presenziare all'assemblea generale, a meno che quest'ultima non abbia deciso all'unanimità di rinunciare alla sua presenza.

2

Art. 653n e. Deliberazione dell'assemblea generale

La deliberazione dell'assemblea generale concernente la riduzione del capitale azionario deve risultare da un atto pubblico e indicare: 1.

4998

l'ammontare nominale della riduzione o, se del caso, l'ammontare nominale massimo della medesima;

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2.

le modalità di esecuzione della riduzione del capitale azionario, specificando segnatamente se la riduzione è effettuata mediante la riduzione del valore nominale o la soppressione di azioni;

3.

l'impiego dell'ammontare della riduzione del capitale.

Art. 653o f. Modificazione dello statuto e accertamenti del consiglio d'amministrazione; iscrizione nel registro di commercio

Se sono adempiute le condizioni cui è subordinata la riduzione del capitale azionario, il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto e accerta che, al momento degli accertamenti, la riduzione è conforme a quanto richiesto dalla legge, dallo statuto e dalla deliberazione dell'assemblea generale e che i documenti giustificativi su cui si fonda la riduzione del capitale gli sono stati esibiti.

1

La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamenti del consiglio d'amministrazione devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda la riduzione del capitale e attesta che gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all'atto pubblico.

2

I mezzi resisi disponibili a seguito della riduzione del capitale possono essere distribuiti agli azionisti soltanto dopo che la riduzione è stata iscritta nel registro di commercio.

3

Art. 653p 2. Riduzione del capitale in caso di bilancio in disavanzo

Se il capitale azionario è ridotto per togliere in tutto o in parte un'eccedenza passiva accertata nel bilancio e risultante da perdite, e un perito revisore abilitato attesta all'assemblea generale che l'ammontare della riduzione del capitale non supera tale eccedenza, le disposizioni sulla riduzione ordinaria del capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio, l'attestazione di verifica e gli accertamenti del consiglio d'amministrazione non si applicano.

1

La deliberazione dell'assemblea generale contiene le indicazioni di cui all'articolo 653n. Fa riferimento all'esito della relazione di revisione e modifica lo statuto.

2

Art. 653q 3. Riduzione e aumento simultanei a. Principio

Se il capitale azionario è ridotto e simultaneamente aumentato in modo da raggiungere almeno l'ammontare precedente e i conferimenti effettuati non sono ridotti, le disposizioni sulla riduzione del capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio, l'attestazione di verifica e gli accertamenti del consiglio d'amministrazione non si applicano.

1

Le disposizioni sull'aumento ordinario del capitale si applicano nondimeno per analogia.

2

4999

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Il consiglio d'amministrazione non deve adeguare lo statuto se il numero e il valore nominale delle azioni, nonché l'ammontare dei conferimenti effettuati rimangono invariati.

3

Art. 653r b. Soppressione delle azioni

Se, a fini di risanamento, il capitale azionario è ridotto a zero e simultaneamente aumentato, i diritti societari degli azionisti decadono all'atto della riduzione. Le azioni emesse devono essere soppresse.

1

All'atto dell'aumento del capitale azionario, gli azionisti hanno un diritto d'opzione di cui non possono essere privati.

2

Art. 653s IV. Margine di variazione del capitale 1. Autorizzazione

Lo statuto può autorizzare il consiglio d'amministrazione a modificare, per cinque anni al massimo, il capitale azionario entro determinati limiti (margine di variazione del capitale). Stabilisce i limiti entro i quali il consiglio d'amministrazione può aumentare o ridurre il capitale azionario.

1

Il limite superiore del margine di variazione del capitale non può eccedere di oltre la metà il capitale azionario iscritto nel registro di commercio. Il limite inferiore del margine di variazione del capitale dev'essere pari almeno alla metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

2

Lo statuto può limitare i poteri del consiglio d'amministrazione. Può in particolare prevedere che il consiglio d'amministrazione sia autorizzato soltanto ad aumentare o a ridurre il capitale azionario.

3

Lo statuto può autorizzare il consiglio d'amministrazione a ridurre il capitale azionario soltanto se la società non ha rinunciato alla revisione limitata del conto annuale.

4

Art. 653t 2. Basi statutarie

5000

Se è introdotto un margine di variazione del capitale, lo statuto deve indicare: 1

1.

il limite superiore e il limite inferiore di tale margine;

2.

la data in cui scade l'autorizzazione del consiglio d'amministrazione di modificare il capitale azionario;

3.

le restrizioni, gli oneri e le condizioni cui è subordinata l'autorizzazione;

4.

il numero, il valore nominale e la specie delle azioni, come pure i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni o buoni di partecipazione;

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5.

in caso di vantaggi speciali, il contenuto e il valore degli stessi e il nome dei beneficiari;

6.

ogni limitazione della trasferibilità delle nuove azioni nominative;

7.

ogni limitazione o soppressione del diritto d'opzione o i gravi motivi per i quali il consiglio d'amministrazione può limitare o sopprimere tale diritto, come pure la destinazione dei diritti d'opzione non esercitati o soppressi;

8.

le condizioni per l'esercizio di diritti d'opzione acquistati contrattualmente;

9.

l'autorizzazione concessa al consiglio d'amministrazione di aumentare il capitale con capitale condizionale e le indicazioni di cui all'articolo 653b;

10. l'autorizzazione concessa al consiglio d'amministrazione di emettere un capitale di partecipazione.

Scaduta la durata di validità dell'autorizzazione, il consiglio d'amministrazione abroga le disposizioni statutarie relative al margine di variazione del capitale.

2

Art. 653u 3. Aumento e riduzione del capitale azionario entro il margine di variazione del capitale

Il consiglio d'amministrazione può aumentare e ridurre il capitale azionario entro i limiti stabiliti dall'autorizzazione dell'assemblea generale.

1

Se decide di aumentare o ridurre il capitale azionario, il consiglio d'amministrazione emana le disposizioni necessarie in quanto non siano contenute nella deliberazione di autorizzazione dell'assemblea generale.

2

Se si riduce il capitale azionario entro il margine di variazione previsto, si applicano per analogia le disposizioni sulla riduzione ordinaria di capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio e l'attestazione di verifica.

3

Dopo ogni aumento o riduzione del capitale, il consiglio d'amministrazione procede agli accertamenti occorrenti e modifica lo statuto.

La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamenti devono risultare da un atto pubblico.

4

Per il rimanente, si applicano per analogia le disposizioni concernenti l'aumento ordinario, l'aumento con capitale condizionale e la riduzione del capitale.

5

5001

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

Art. 653v 4. Aumento o riduzione del capitale azionario da parte dell'assemblea generale

Se durante la validità dell'autorizzazione data al consiglio d'amministrazione l'assemblea generale decide di aumentare o ridurre il capitale azionario oppure di cambiare la moneta del capitale azionario, la deliberazione relativa al margine di variazione del capitale decade. Lo statuto è modificato di conseguenza.

1

Se l'assemblea generale decide di introdurre un capitale condizionale, il limite superiore e il limite inferiore del margine di variazione del capitale sono innalzati nella misura corrispondente all'aumento del capitale azionario. In luogo di quanto precede, l'assemblea generale può autorizzare in seguito il consiglio d'amministrazione ad aumentare il capitale con capitale condizionale, entro i limiti del margine di variazione esistente.

2

Art. 654, titolo marginale V. Azioni privilegiate 1. Condizioni

Art. 656a, titolo marginale, nonché cpv. 1, 4 e 5 J. Buoni di partecipazione I. Nozione; disposizioni applicabili

Lo statuto può prevedere un capitale di partecipazione suddiviso in quote (buoni di partecipazione). Tali buoni di partecipazione devono essere emessi nella medesima moneta del capitale azionario. Sono emessi contro un conferimento, hanno un valore nominale e non accordano diritto di voto.

1

4

Il capitale di partecipazione può essere creato: 1.

all'atto della costituzione della società;

2.

mediante aumento ordinario del capitale;

3.

mediante aumento del capitale con capitale condizionale;

4.

nell'ambito di un margine di variazione del capitale.

Per la conversione di azioni in buoni di partecipazione occorre il consenso di tutti gli azionisti interessati.

5

Art. 656b II. Capitale di partecipazione e capitale azionario

L'ammontare del capitale di partecipazione costituito da buoni di partecipazione quotati in borsa non può eccedere il decuplo del capitale azionario iscritto nel registro di commercio. L'ammontare residuo del capitale di partecipazione non può eccedere il doppio del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

1

2

5002

Le disposizioni sul capitale minimo non sono applicabili.

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Il capitale di partecipazione va sommato al capitale azionario quando si tratta di: 3

1.

costituire la riserva legale da utili;

2.

impiegare le riserve legali da capitale e le riserve legali da utili;

3.

accertare l'esistenza di un bilancio in disavanzo o di una perdita di capitale;

4.

definire i limiti di un aumento del capitale con capitale condizionale;

5.

determinare il limite inferiore e superiore del margine di variazione del capitale.

I valori soglia vanno calcolati separatamente per gli azionisti e i partecipanti nei seguenti casi: 4

5

1.

l'istituzione di una verifica speciale nel caso in cui l'assemblea generale abbia respinto tale proposta;

2.

lo scioglimento della società per sentenza del giudice;

3.

l'annuncio dell'avente diritto economico secondo l'articolo 697j.

I valori soglia vanno calcolati in base: 1.

alle azioni emesse, per l'acquisto di azioni proprie;

2.

ai buoni di partecipazione emessi, per l'acquisto di propri buoni di partecipazione.

Essi vanno calcolati esclusivamente in base al capitale azionario per quanto concerne: 6

1.

il diritto di chiedere la convocazione dell'assemblea generale;

2.

il diritto di chiedere l'iscrizione di oggetti all'ordine del giorno e il diritto di proposta.

Art. 656c cpv. 2 e 3 Sono considerati diritti inerenti al diritto di voto il diritto di esigere la convocazione dell'assemblea generale e di prendervi parte, il diritto di ottenere ragguagli, di consultare documenti, di chiedere l'iscrizione di oggetti all'ordine del giorno e di proposta.

2

Alle stesse condizioni previste per l'azionista, il partecipante ha diritto di chiedere l'istituzione di una verifica speciale. Se lo statuto non gli accorda diritti più ampi, il partecipante può chiedere per scritto all'assemblea generale di ottenere ragguagli, di consultare documenti o di istituire una verifica speciale.

3

5003

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

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Art. 656d, titolo marginale e cpv. 2 2. Comunicazione della convocazione e informazione sulle deliberazioni dell'assemblea generale

Ogni partecipante può chiedere che il verbale gli sia reso accessibile entro 30 giorni dall'assemblea generale.

2

Art. 657, titolo marginale K. Buoni di partecipazione

Art. 659 L. Azioni proprie 1 La società può acquistare azioni proprie solo se possiede capitale I. Condizioni e proprio liberamente disponibile equivalente al valore d'acquisto.

limitazioni dell'acquisto 2 L'acquisto di azioni proprie è limitato al 10 per cento del capitale

azionario iscritto nel registro di commercio.

Se le azioni sono acquistate nell'ambito di una restrizione della trasferibilità o di un'azione di scioglimento, il limite massimo è del 20 per cento. Nella misura in cui eccedono il 10 per cento del capitale azionario, le azioni proprie devono, nel termine di due anni, essere alienate o soppresse mediante una riduzione del capitale.

3

Art. 659a II. Conseguenze dell'acquisto

Se la società acquista azioni proprie, il diritto di voto di queste azioni e i diritti ad esso inerenti sono sospesi.

1

Il diritto di voto e i diritti ad esso inerenti sono sospesi anche qualora la società alieni azioni proprie e ne convenga il riacquisto o la restituzione.

2

Se il diritto di voto è esercitato nonostante sia sospeso, si applicano le disposizioni sulla partecipazione illecita all'assemblea generale (art. 691).

3

La società è tenuta a iscrivere a bilancio, quale posta negativa del capitale proprio (art. 959a cpv. 2 n. 3 lett. e), un importo corrispondente al valore d'acquisto delle azioni proprie.

4

Art. 659b III. Azioni proprie in seno al gruppo

5004

Se una società controlla una o più imprese (art. 963), all'acquisto delle sue azioni da parte di tali imprese si applicano per analogia le condizioni, limitazioni e conseguenze previste per l'acquisto di azioni proprie da parte della società.

1

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Per le azioni di cui al capoverso 1, la società controllante è tenuta a costituire una riserva legale da utili a sé stante il cui ammontare corrisponda al loro valore d'acquisto.

2

Art. 663bbis, 663c e 670 Abrogati Art. 671 C. Riserve I. Riserva legale da capitale

1

Sono assegnati alla riserva legale da capitale: 1.

il ricavo proveniente dall'emissione di azioni sopra la pari, dedotte le spese d'emissione;

2.

i versamenti non rimborsati su azioni annullate (art. 681 cpv. 2), in quanto non sia subita alcuna perdita sulle nuove azioni emesse;

3.

altri conferimenti e versamenti suppletivi effettuati da titolari di titoli di partecipazione.

La riserva legale da capitale può essere rimborsata agli azionisti se le riserve legali da capitale e da utili, dedotte eventuali perdite, eccedono la metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

2

Le società il cui scopo consiste prevalentemente nella partecipazione ad altre imprese (società holding) possono rimborsare agli azionisti la riserva legale da capitale se quest'ultima e la riserva legale da utili eccedono il 20 per cento del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

3

Nel calcolare i valori soglia secondo i capoversi 2 e 3 non può essere tenuto conto della riserva legale da utili per azioni proprie in seno al gruppo (art. 659b) né della riserva legale da utili risultante da rivalutazioni (art. 725c).

4

Art. 671a e 671b Abrogati Art. 672 II. Riserva legale da utili

Alla riserva legale da utili va assegnato il 5 per cento dell'utile dell'esercizio. Prima di assegnare tale importo alla riserva va eliminata l'eventuale perdita riportata.

1

La riserva legale da utili va alimentata sino a che abbia raggiunto, unitamente alla riserva legale da capitale, la metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio. Le società holding devono alimentare la riserva legale da utili sino a che abbia raggiunto, unita2

5005

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

mente alla riserva legale da capitale, il 20 per cento del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

Alla determinazione e all'impiego della riserva legale da utili si applica per analogia l'articolo 671 capoversi 2, 3 e 4.

3

Art. 673 III. Riserve facoltative da utili

L'assemblea generale può prevedere nello statuto o deliberare la costituzione di riserve facoltative da utili.

1

Le riserve facoltative da utili possono essere costituite soltanto se ciò è giustificato per garantire durevolmente la prosperità dell'impresa, tenendo conto degli interessi di tutti gli azionisti.

2

L'assemblea generale delibera circa l'impiego delle riserve facoltative da utili; sono fatte salve le disposizioni sulla compensazione delle perdite.

3

Art. 674 IV. Compensazione delle perdite

1

Le perdite sono compensate con, nell'ordine: 1.

l'utile riportato;

2.

le riserve facoltative da utili;

3.

la riserva legale da utili;

4.

la riserva legale da capitale.

Anziché essere compensate con la riserva legale da utili o con la riserva legale da capitale, le perdite rimanenti possono essere riportate in tutto o in parte nel nuovo conto annuale.

2

Art. 675 cpv. 3 I dividendi possono essere determinati soltanto dopo che alla riserva legale da utili e alle riserve facoltative da utili siano state assegnate le somme loro destinate.

3

Art. 675a II. Acconti sui dividendi

Basandosi su un conto intermedio, l'assemblea generale può deliberare il versamento di acconti sui dividendi.

1

L'ufficio di revisione deve verificare il conto intermedio prima della deliberazione dell'assemblea generale. La verifica non è necessaria se la società non è tenuta a sottoporre il proprio conto annuale a una revisione limitata da parte di un ufficio di revisione. È inoltre possibile rinunciare alla verifica se tutti gli azionisti hanno acconsentito al versamento di acconti sui dividendi e il soddisfacimento dei crediti non ne risulta compromesso.

2

5006

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Si applicano inoltre le disposizioni sui dividendi (art. 660 cpv. 1 e 3, 661, 671­674, 675 cpv. 2, 677, 678, 731 e 958e).

3

Art. 676, titolo marginale III. Interessi per il periodo d'avviamento

Art. 677, titolo marginale IV. Partecipazione agli utili (tantièmes)

Art. 678 E. Restituzione di prestazioni I. In genere

Gli azionisti, i membri del consiglio d'amministrazione, le persone che si occupano della gestione e i membri del consiglio consultivo, come pure le persone loro vicine, sono tenuti a restituire dividendi, tantièmes, altre quote di utili, retribuzioni, interessi per il periodo d'avviamento, riserve legali da capitale e da utili o altre prestazioni che abbiano riscosso indebitamente.

1

Se la società ha assunto beni da queste persone o ha concluso con esse altri negozi giuridici, queste sono tenute alla restituzione, nella misura in cui vi sia una sproporzione manifesta tra prestazione e controprestazione.

2

3

Si applica l'articolo 64.

Il diritto di chiedere la restituzione spetta alla società e all'azionista.

La domanda dell'azionista è volta ad una prestazione alla società.

4

L'assemblea generale può deliberare che la società proponga azione di restituzione. Può incaricare il consiglio d'amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.

5

6

Nel fallimento della società si applica per analogia l'articolo 757.

Art. 678a II. Prescrizione

L'azione di restituzione si prescrive in tre anni dal momento in cui la società o l'azionista ha avuto conoscenza del suo diritto, ma in ogni caso in dieci anni dal giorno in cui è nato tale diritto. Il termine resta sospeso durante la procedura d'istituzione di una verifica speciale e durante l'esecuzione della verifica.

1

Se il fatto commesso dal beneficiario costituisce un fatto punibile, l'azione di restituzione si prescrive al più presto alla scadenza del termine di prescrizione dell'azione penale. Se la prescrizione dell'azione penale si estingue a seguito di una sentenza penale di prima istanza, l'azione civile si prescrive al più presto in tre anni dalla comunicazione della sentenza.

2

5007

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Art. 679, titolo marginale III. Partecipazioni agli utili in caso di fallimento della società

Art. 682 cpv. 1, primo periodo Quando il consiglio d'amministrazione si proponga di dichiarare l'azionista moroso decaduto dai suoi diritti come sottoscrittore o di esigerne la pena convenzionale prevista nello statuto, esso deve diffidarlo al pagamento sul Foglio ufficiale svizzero di commercio ed inoltre nella forma prescritta dallo statuto, assegnandogli un termine supplementare di almeno 30 giorni a far data dalla pubblicazione. ...

1

Art. 685d cpv. 2 La società può inoltre rifiutare l'acquirente se, su sua domanda, questi non dichiara espressamente che ha acquistato le azioni in proprio nome e per proprio conto, che non sono stati convenuti il riacquisto o la restituzione delle stesse e che si assume il rischio economico legato alle azioni. Non può rifiutare l'iscrizione per il solo fatto che la domanda è stata presentata dalla banca dell'acquirente.

2

Art. 686 cpv. 2bis Le società le cui azioni sono quotate in borsa provvedono affinché i proprietari e gli usufruttuari possano presentare per via elettronica la domanda di iscrizione nel libro delle azioni.

2bis

Art. 689 cpv. 2 Abrogato Art. 689a cpv. 2­4 Può esercitare i diritti sociali inerenti all'azione al portatore chi si legittima esibendo l'azione. Può esercitare il diritto di voto soltanto chi partecipa all'assemblea generale e vi comunica il proprio nominativo e il proprio domicilio.

2

Il possessore di un'azione al portatore costituita in pegno, depositata o prestata può esercitare i diritti sociali soltanto se vi è autorizzato mediante procura scritta dell'azionista.

3

Il consiglio d'amministrazione può prevedere altre forme di legittimazione nei confronti della società, salvo disposizione contraria dello statuto.

4

5008

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Art. 689b 3. Rappresentanza dell'azionista a. In genere

L'azionista può esercitare i suoi diritti sociali, in particolare il diritto di voto, per il tramite di un rappresentante di sua scelta.

1

La rappresentanza da parte di un membro di un organo della società o da parte di un depositario sono vietate nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.

2

Il rappresentante indipendente e quello appartenente a un organo societario istituiti dalla società sono obbligati a esercitare i diritti di voto secondo le istruzioni. Se non hanno ricevuto istruzioni, si astengono. Il consiglio d'amministrazione appronta i moduli da utilizzare per conferire procure e istruzioni.

3

L'indipendenza del rappresentante indipendente non deve essere compromessa né di fatto né in apparenza. Le disposizioni sull'indipendenza dell'ufficio di revisione nella revisione ordinaria (art. 728 cpv. 2­6) sono applicabili per analogia.

4

Il rappresentante indipendente può essere una persona fisica o giuridica o una società di persone.

5

Art. 689c b. Rappresentante indipendente nelle società le cui azioni sono quotate in borsa

Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, il rappresentante indipendente è eletto dall'assemblea generale. Il mandato termina alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. È ammessa la rielezione.

1

L'assemblea generale può revocare il rappresentante indipendente per la fine dell'assemblea generale.

2

Se l'assemblea generale non ha eletto un rappresentante indipendente, il consiglio d'amministrazione ne nomina uno per la successiva assemblea generale. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell'organizzazione.

3

Il consiglio d'amministrazione garantisce che gli azionisti abbiano in particolare la possibilità di conferire al rappresentante indipendente: 4

1.

istruzioni su ciascuna proposta che figura nella convocazione e riguarda oggetti all'ordine del giorno;

2.

istruzioni generali su proposte non annunciate relative a oggetti all'ordine del giorno e a nuovi oggetti secondo l'articolo 704b.

Il rappresentante indipendente tratta in modo confidenziale le istruzioni impartite dall'azionista sino a che non si svolga l'assemblea generale. Può fornire alla società ragguagli generali sulle istruzioni impartitegli. Può fornirli al più presto tre giorni feriali prima dell'assemblea generale e nel corso della medesima deve comunicare il contenuto delle informazioni fornite alla società.

5

5009

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Le procure e le istruzioni possono essere conferite soltanto per la successiva assemblea generale. Possono essere conferite anche per via elettronica.

6

Art. 689d c. Rappresentante indipendente e rappresentante appartenente a un organo societario nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa

Lo statuto delle società le cui azioni non sono quotate in borsa può prevedere che un azionista possa farsi rappresentare nell'assemblea generale soltanto da un altro azionista.

1

Se lo statuto contiene una tale disposizione, il consiglio d'amministrazione è tenuto a designare, su domanda di un azionista, un rappresentante indipendente o un organo cui possa essere delegato l'esercizio dei diritti di partecipazione.

2

Al più tardi dieci giorni prima dell'assemblea generale, il consiglio d'amministrazione deve in tal caso comunicare agli azionisti il nominativo della persona cui può essere affidata la rappresentanza. Se il consiglio d'amministrazione viene meno a tale obbligo, l'azionista può farsi rappresentare nell'assemblea generale da un terzo di sua scelta. Lo statuto disciplina le modalità di designazione del rappresentante.

3

L'articolo 689c capoverso 4 si applica sia al rappresentante indipendente, sia al rappresentante appartenente a un organo della società.

4

Art. 689e d. Rappresentanza da parte di un depositario nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa

Per esercitare i diritti di voto in una società le cui azioni non sono quotate in borsa, il rappresentante depositario chiede al deponente istruzioni per il voto, prima di ogni assemblea generale.

1

Se le istruzioni del deponente non sono date tempestivamente, il rappresentante depositario esercita il diritto di voto conformemente alle istruzioni generali del deponente; in difetto di queste, si astiene dal voto.

2

Sono considerati rappresentanti depositari gli istituti assoggettati alla legge dell'8 novembre 19346 sulle banche e gli istituti finanziari ai sensi della legge del 15 giugno 20187 sugli istituti finanziari.

3

Art. 689f e. Comunicazione

6 7

RS 952.0 RS 954.1

5010

I rappresentanti indipendenti, i rappresentanti appartenenti a organi societari e i rappresentanti depositari comunicano alla società il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni da essi rappresentate. Se non forniscono tali indicazioni, le deliberazioni dell'assemblea generale possono essere impugnate alle stesse condizioni 1

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FF 2020

che nel caso di partecipazione illecita all'assemblea generale (art. 691).

Il presidente comunica queste indicazioni all'assemblea generale globalmente per ogni modo di rappresentanza. Se, pur essendone richiesto da un azionista, non le fornisce, ogni azionista può impugnare le deliberazioni dell'assemblea generale convenendo in giudizio la società.

2

Art. 691 cpv. 2bis I membri del consiglio d'amministrazione e della direzione hanno il diritto di partecipare all'assemblea generale.

2bis

Art. 692 cpv. 3 Abrogato Art. 693 cpv. 3 n. 3 e 4 La determinazione del diritto di voto secondo il numero delle azioni non vale per: 3

3.

Concerne soltanto i testi tedesco e francese

4.

la deliberazione sulla promozione di un'azione di responsabilità.

Art. 696 Abrogato Art. 697 IV. Diritto a ragguagli e diritto di consultazione 1. Diritto ai ragguagli

Nell'assemblea generale ogni azionista può chiedere al consiglio d'amministrazione ragguagli sugli affari della società, e all'ufficio di revisione ragguagli sull'esecuzione e il risultato della sua verifica.

1

Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, azionisti che rappresentino insieme almeno il 10 per cento del capitale azionario o dei voti possono chiedere per scritto al consiglio d'amministrazione ragguagli sugli affari della società.

2

Il consiglio d'amministrazione fornisce i ragguagli entro quattro mesi. Le risposte devono inoltre essere messe a disposizione degli azionisti, perché possano prenderne visione al più tardi in occasione dell'assemblea generale successiva.

3

I ragguagli devono essere forniti nella misura in cui siano necessari per l'esercizio dei diritti dell'azionista e non compromettano segreti d'affari o altri interessi degni di protezione della società. Se i ragguagli vengono negati, la decisione dev'essere motivata per scritto.

4

5011

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

Art. 697a 2. Diritto di consultazione

I libri e gli atti possono essere consultati da azionisti che rappresentino insieme almeno il 5 per cento del capitale azionario o dei voti.

1

Il consiglio d'amministrazione accorda la consultazione entro quattro mesi dalla ricezione della domanda. Gli azionisti possono prendere appunti.

2

La consultazione va accordata nella misura in cui sia necessaria per l'esercizio dei diritti dell'azionista e non comprometta segreti d'affari o altri interessi degni di protezione della società. Se la consultazione viene negata, la decisione dev'essere motivata per scritto.

3

Art. 697b 3. Reiezione della domanda di ragguagli o di consultazione

Se i ragguagli o la consultazione sono stati rifiutati in tutto o in parte o resi impossibili, entro 30 giorni gli azionisti possono chiedere al giudice di ordinare che i ragguagli siano forniti o la consultazione accordata.

Art. 697c

V. Diritto all'istituzione di una verifica speciale 1. Con l'accordo dell'assemblea generale

Ogni azionista che già si è avvalso del diritto di ottenere ragguagli o di consultare documenti può proporre all'assemblea generale che periti indipendenti verifichino determinati fatti, in quanto ciò sia necessario per l'esercizio dei suoi diritti.

1

Se l'assemblea generale accede alla proposta, la società od ogni azionista può, entro trenta giorni, chiedere al giudice di designare i periti incaricati di eseguire la verifica speciale.

2

Art. 697d 2. In caso di rifiuto da parte dell'assemblea generale

Se l'assemblea generale non accede alla proposta, entro tre mesi azionisti che detengano insieme almeno una delle partecipazioni seguenti possono chiedere al giudice di ordinare una verifica speciale: 1

1.

il 5 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa;

2.

il 10 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle altre società.

La richiesta di istituzione di una verifica speciale può concernere tutte le questioni che figuravano nella domanda di ragguagli o di consultazione o che sono state sollevate nella discussione dell'assemblea generale riguardante la proposta di istituire una verifica speciale, nella misura in cui la risposta a tali questioni sia necessaria per l'esercizio dei diritti dell'azionista.

2

5012

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Il giudice ordina la verifica speciale se i richiedenti rendono verosimile che promotori od organi hanno violato la legge o lo statuto e tale violazione è atta a danneggiare la società o gli azionisti.

3

Art. 697e 3. Procedura giudiziaria

Il giudice decide dopo aver sentito la società e l'azionista che ha proposto la verifica speciale all'assemblea generale.

1

Se accoglie la richiesta, il giudice designa i periti indipendenti incaricati di eseguire la verifica speciale e delimita l'oggetto della stessa.

2

Art. 697f 4. Esecuzione della verifica speciale

La verifica speciale deve essere effettuata entro un termine utile e senza perturbare vanamente l'andamento degli affari.

1

I promotori, gli organi, i mandatari, i lavoratori, i commissari e i liquidatori sono tenuti a fornire ragguagli ai periti su tutti i fatti rilevanti. In caso di disaccordo, decide il giudice.

2

3

I periti sentono la società sul risultato della verifica speciale.

4

Essi devono mantenere il segreto.

Art. 697g 5. Rapporto

I periti riferiscono per scritto e in modo dettagliato sul risultato della loro verifica. Se la verifica speciale è stata ordinata dal giudice, i periti gli presentano il loro rapporto.

1

Il giudice trasmette il rapporto alla società e decide, a richiesta di quest'ultima, se determinate parti del rapporto ledano segreti d'affari o altri interessi sociali degni di protezione e se debbano pertanto essere sottratte alla consultazione dei richiedenti.

2

Il giudice dà al consiglio d'amministrazione e ai richiedenti l'occasione di esprimersi sul rapporto appurato e di presentare domande complementari.

3

Art. 697h 6. Deliberazione e comunicazione

Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale.

1

Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni.

2

5013

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Art. 697hbis 7. Spese della verifica speciale

La società assume le spese della verifica speciale. Versa anche eventuali anticipi delle spese.

1

Ove circostanze particolari lo giustifichino, il giudice può addossare le spese integralmente o in parte ai richiedenti.

2

Art. 697n L. Tribunale arbitrale

Lo statuto può prevedere che le controversie societarie siano giudicate da un tribunale arbitrale con sede in Svizzera. Salvo disposizione contraria dello statuto, la clausola compromissoria è vincolante per la società, per gli organi e i loro membri e per gli azionisti.

1

Al procedimento dinanzi al tribunale arbitrale si applicano le disposizioni della parte terza del Codice di procedura civile8; il capitolo 12 della legge federale del 18 dicembre 19879 sul diritto internazionale privato non è applicabile.

2

Lo statuto può disciplinare i dettagli, in particolare rinviando a un regolamento d'arbitrato. Provvede in ogni caso affinché le persone che possono essere direttamente interessate dagli effetti giuridici del lodo siano informate riguardo all'apertura e alla chiusura del procedimento e possano prendere parte alla costituzione del tribunale arbitrale e intervenire nel procedimento.

3

Art. 698 cpv. 2 n. 5­9 e 3 2

All'assemblea generale spettano i poteri intrasmissibili seguenti: 5.

la determinazione degli acconti sui dividendi e l'approvazione del conto intermedio necessario a tal fine;

6.

la deliberazione sul rimborso della riserva legale da capitale;

7.

il discarico ai membri del consiglio d'amministrazione;

8.

la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della società;

9.

le deliberazioni sopra le materie ad essa riservate dalla legge o dallo statuto.

Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, all'assemblea generale spettano inoltre i poteri intrasmissibili seguenti: 3

8 9

RS 272 RS 291

5014

1.

l'elezione del presidente del consiglio d'amministrazione;

2.

l'elezione dei membri del comitato di retribuzione;

3.

l'elezione del rappresentante indipendente;

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

4.

FF 2020

il voto sulle retribuzioni del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.

Art. 699 II. Convocazione e svolgimento dell'assemblea generale 1. Modalità di convocazione

L'assemblea generale è convocata dal consiglio d'amministrazione, all'occorrenza dall'ufficio di revisione. Anche i liquidatori e i rappresentanti degli obbligazionisti hanno il diritto di convocarla.

1

L'assemblea generale ordinaria ha luogo ogni anno, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale.

2

Possono chiedere la convocazione dell'assemblea generale gli azionisti che detengono insieme almeno una delle partecipazioni seguenti: 3

1.

il 5 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa;

2.

il 10 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle altre società.

La convocazione dev'essere chiesta per scritto. Gli oggetti da iscrivere all'ordine del giorno e le proposte devono essere indicati nella domanda.

4

Se il consiglio d'amministrazione non dà seguito alla domanda entro un congruo termine, comunque non eccedente 60 giorni, i richiedenti possono chiedere al giudice di ordinare la convocazione.

5

Art. 699a 2. Comunicazione della relazione sulla gestione

La relazione sulla gestione e le relazioni di revisione devono essere rese accessibili agli azionisti almeno 20 giorni prima dell'assemblea generale. Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, ogni azionista può chiedere che gli siano inviati per tempo.

1

Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, nell'anno successivo all'assemblea generale ogni azionista può chiedere alla società di inviargli la relazione sulla gestione nella versione approvata dall'assemblea generale e le relazioni di revisione.

2

Art. 699b 1 Possono chiedere l'iscrizione di 3. Iscrizione di oggetti all'ordine azionisti che detengono insieme del giorno e diritto di seguenti: proposta

oggetti all'ordine del giorno gli almeno una delle partecipazioni

1.

lo 0,5 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa;

2.

il 5 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle altre società.

5015

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FF 2020

Alle stesse condizioni, gli azionisti possono chiedere che nella convocazione dell'assemblea generale siano inserite proposte relative agli oggetti iscritti all'ordine del giorno.

2

Gli azionisti possono corredare di una breve motivazione le richieste di iscrizione di oggetti all'ordine del giorno o le proposte. La motivazione deve essere riportata nella convocazione dell'assemblea generale.

3

Se il consiglio d'amministrazione non dà seguito a una domanda, i richiedenti possono chiedere al giudice di ordinare l'iscrizione degli oggetti all'ordine del giorno o l'inserimento delle proposte e delle relative motivazioni nella convocazione dell'assemblea generale.

4

Nell'assemblea generale ogni azionista può presentare proposte concernenti gli oggetti all'ordine del giorno.

5

Art. 700 4. Contenuto della convocazione

Il consiglio d'amministrazione comunica agli azionisti la convocazione dell'assemblea generale almeno 20 giorni prima di quello fissato per l'adunanza.

1

2

Nella convocazione sono indicati: 1.

la data, l'ora d'inizio, la forma e il luogo dell'assemblea generale;

2.

gli oggetti all'ordine del giorno;

3.

le proposte del consiglio d'amministrazione e, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, una breve motivazione delle stesse;

4.

se del caso, le proposte degli azionisti corredate di una breve motivazione;

5.

se del caso, il nome e l'indirizzo del rappresentante indipendente.

Il consiglio d'amministrazione provvede affinché gli oggetti all'ordine del giorno rispettino il principio dell'unità della materia e fornisce all'assemblea generale tutte le informazioni necessarie ai fini delle deliberazioni.

3

Nella convocazione il consiglio d'amministrazione può presentare sommariamente gli oggetti all'ordine del giorno se mette a disposizione degli azionisti informazioni complementari secondo altre modalità.

4

Art. 701 5. Riunione di tutti gli azionisti e approvazione di una proposta

5016

I proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni possono, purché nessuno vi si opponga, tenere un'assemblea generale anche senza osservare le disposizioni relative alla convocazione.

1

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Finché i proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni vi partecipano, siffatta assemblea può validamente trattare tutti gli argomenti di spettanza dell'assemblea generale e deliberare su di essi.

2

Un'assemblea generale può tenersi senza osservare le disposizioni sulla convocazione anche nel caso in cui le deliberazioni siano prese in forma scritta, sia questa su supporto cartaceo o elettronico, sempre che un azionista o un suo rappresentante non abbia chiesto la deliberazione orale.

3

Art. 701a 6. Luogo dell'assemblea a. In genere

Il consiglio d'amministrazione stabilisce il luogo in cui si svolge l'assemblea generale.

1

Il luogo di svolgimento dell'assemblea non può comportare, per nessun azionista, alcun ostacolo incongruo all'esercizio dei suoi diritti riguardo all'assemblea generale.

2

L'assemblea generale può svolgersi simultaneamente in più luoghi.

In tal caso, gli interventi dei partecipanti sono trasmessi in diretta audiovisiva in tutti i luoghi in cui si svolge l'assemblea.

3

Art. 701b b. All'estero

L'assemblea generale può svolgersi all'estero se lo statuto lo prevede e se nella convocazione il consiglio d'amministrazione designa un rappresentante indipendente.

1

2 Nelle

società le cui azioni non sono quotate in borsa, il consiglio d'amministrazione può rinunciare a designare un rappresentante indipendente se tutti gli azionisti vi acconsentono.

Art. 701c 7. Impiego di mezzi di comunicazione elettronici a. Esercizio dei diritti dell'azionista

Il consiglio d'amministrazione può prevedere che gli azionisti che non sono presenti nel luogo in cui si svolge l'assemblea generale possano esercitare i loro diritti per via elettronica.

Art. 701d b. Assemblea generale virtuale

L'assemblea generale può svolgersi per via elettronica e senza luogo di riunione fisico se lo statuto lo prevede e se nella convocazione il consiglio d'amministrazione designa un rappresentante indipendente.

1

Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, lo statuto può prevedere la possibilità di non designare un rappresentante indipendente.

2

5017

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Art. 701e c. Condizioni per 1 Il consiglio d'amministrazione l'impiego di municazione elettronici.

mezzi di comunicazione elettro2 Garantisce che: nici

disciplina l'impiego di mezzi di co-

1.

l'identità dei partecipanti sia accertata;

2.

gli interventi in seno all'assemblea generale siano trasmessi in diretta;

3.

ogni partecipante possa presentare proposte e prendere parte alle discussioni;

4.

l'esito delle votazioni non possa essere alterato.

Art. 701f d. Problemi tecnici

Se non può svolgersi regolarmente a causa di problemi tecnici, l'assemblea generale deve essere riconvocata.

1

Le deliberazioni prese dall'assemblea generale prima dell'insorgere dei problemi tecnici restano valide.

2

Art. 702 cpv. 2­5 2

Esso provvede alla tenuta del processo verbale. Quest'ultimo indica: 1.

la data, l'ora d'inizio e la fine, nonché la forma e il luogo dell'assemblea generale;

2.

il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni rappresentate, con la menzione delle azioni rappresentate dal rappresentante indipendente, dal rappresentante appartenente a un organo societario e dal rappresentante depositario;

3.

le deliberazioni e i risultati delle nomine;

4.

le domande di ragguagli poste durante l'assemblea generale e le relative risposte;

5.

le dichiarazioni date a verbale dagli azionisti;

6.

i problemi tecnici rilevanti sorti durante lo svolgimento dell'assemblea generale.

Il processo verbale deve essere firmato dal suo estensore e dal presidente dell'assemblea generale.

3

Ciascun azionista può chiedere che il processo verbale gli sia reso accessibile entro 30 giorni dall'assemblea generale.

4

Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, le deliberazioni e i risultati delle nomine, comprensivi della ripartizione esatta dei voti, devono essere resi disponibili per via elettronica al più tardi 15 giorni dopo l'assemblea generale.

5

5018

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Art. 702a 1 Se partecipano all'assemblea generale, i membri del consiglio d'amIV. Diritto di esprimersi dei ministrazione o della direzione possono esprimersi su ogni oggetto membri del consiglio di all'ordine del giorno.

amministrazione e della direzione; 2 Il consiglio d'amministrazione può inoltre presentare proposte sugli diritto di presentare proposte del oggetti all'ordine del giorno.

consiglio d'amministrazione

Art. 703 V. Deliberazioni e nomine 1. In genere

Salvo contraria disposizione della legge o dello statuto, l'assemblea generale prende le sue deliberazioni e fa le nomine di sua competenza a maggioranza dei voti delle azioni rappresentate.

1

Lo statuto può prevedere che, in caso di parità, il voto del presidente sia preponderante.

2

Art. 704 cpv. 1 e 2 Una deliberazione dell'assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per: 1

1.

la modificazione dello scopo sociale;

2.

la riunione di azioni, sempre che non richieda il consenso di tutti gli azionisti interessati;

3.

l'aumento del capitale con capitale proprio, mediante conferimenti in natura o mediante compensazione con un credito, e la concessione di vantaggi speciali;

4.

la limitazione o soppressione del diritto d'opzione;

5.

l'introduzione di un capitale condizionale, l'introduzione di un margine di variazione del capitale o la creazione di capitale di riserva secondo l'articolo 12 della legge dell'8 novembre 193410 sulle banche;

6.

la conversione di buoni di partecipazione in azioni;

7.

la limitazione della trasferibilità delle azioni nominative;

8.

l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato;

9.

il cambiamento della moneta del capitale azionario;

10. l'introduzione del voto preponderante del presidente nell'assemblea generale;

10

RS 952.0

5019

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11. l'introduzione nello statuto di una disposizione concernente lo svolgimento dell'assemblea generale all'estero; 12. la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della società; 13. il trasferimento della sede della società; 14. l'introduzione nello statuto di una clausola compromissoria; 15. la rinuncia alla designazione di un rappresentante indipendente in un'assemblea generale virtuale di una società le cui azioni non sono quotate in borsa; 16. lo scioglimento della società.

Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.

2

Art. 704b 4. Iscrizione degli oggetti all'ordine del giorno

Nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non siano stati debitamente iscritti all'ordine del giorno; sono eccettuate le proposte di convocare un'assemblea generale straordinaria, di procedere a una verifica speciale e di designare un ufficio di revisione.

Art. 705, titolo marginale e cpv. 1

VI. Diritto di revoca

1

L'assemblea generale può revocare tutte le persone che ha nominato.

Art. 710 3. Durata del mandato

Il mandato dei membri del consiglio d'amministrazione delle società le cui azioni sono quotate in borsa termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. I membri sono eletti individualmente.

1

Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, la durata del mandato è di tre anni, sempre che lo statuto non disponga altrimenti; la durata del mandato non può tuttavia eccedere sei anni. I membri sono eletti individualmente, a meno che lo statuto non preveda altrimenti o il presidente dell'assemblea generale decida diversamente con il consenso di tutti gli azionisti rappresentati.

2

3

È ammessa la rielezione.

Art. 712 II. Organizzazione 1. Presidente

5020

Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l'assemblea generale elegge presidente uno dei membri del consiglio d'amministrazione.

1

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Il mandato del presidente termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria.

Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, il consiglio d'amministrazione elegge presidente uno dei suoi membri. Lo statuto può disporre che il presidente sia eletto dall'assemblea generale.

2

3

È ammessa la rielezione.

Se la carica di presidente è vacante, il consiglio d'amministrazione nomina un nuovo presidente per la rimanente durata del mandato. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell'organizzazione.

4

Art. 713 cpv. 2 e 3 2

Il consiglio d'amministrazione può prendere le sue decisioni: 1.

nell'ambito di una seduta in un luogo di riunione;

2.

avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronici in applicazione analogica degli articoli 701c­701e;

3.

in forma scritta, sia questa su supporto cartaceo o elettronico, sempre che un membro non abbia chiesto la discussione orale.

Se la decisione è presa per via elettronica la firma non è necessaria, a meno che il consiglio d'amministrazione non abbia disposto altrimenti per scritto.

Sulle discussioni e decisioni è tenuto un processo verbale; questo è firmato dal presidente e dall'estensore.

3

Art. 716a, titolo marginale, nonché cpv. 1 n. 7 e 8 2. Attribuzioni intrasmissibili

Il consiglio d'amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti: 1

7.

la presentazione di una domanda di moratoria concordataria e l'avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti;

8.

l'allestimento della relazione sulle retribuzioni, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.

Art. 716b 3. Delega della gestione

Sempre che lo statuto non disponga altrimenti, il consiglio d'amministrazione può delegare integralmente o in parte la gestione a singoli amministratori o a terzi (direzione), conformemente al regolamento d'organizzazione.

1

Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, la gestione può essere delegata a singoli amministratori o ad altre persone fisiche. La gestione patrimoniale può essere delegata anche a persone giuridiche.

2

5021

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Il regolamento d'organizzazione stabilisce le modalità di gestione, determina i posti necessari, ne definisce le attribuzioni e disciplina in particolare l'obbligo di riferire.

3

Il consiglio d'amministrazione, a domanda di azionisti o di creditori della società che giustificano un interesse degno di protezione, li informa per scritto o per via elettronica sull'organizzazione della gestione.

4

Nella misura in cui non sia stata delegata, la gestione è esercitata dagli amministratori congiuntamente.

5

Art. 717, titolo marginale IV. Obbligo di diligenza e di fedeltà 1. In genere

Art. 717a 2. Conflitti d'interessi

I membri del consiglio d'amministrazione e della direzione informano compiutamente e senza indugio il consiglio d'amministrazione sui loro conflitti d'interessi.

1

Il consiglio d'amministrazione prende i provvedimenti necessari alla salvaguardia degli interessi della società.

2

Art. 720 Abrogato Art. 721, titolo marginale 5. Procuratori e mandatari

Art. 722, titolo marginale (Concerne soltanto il testo tedesco) Art. 725 VII. Rischio d'insolvenza, perdita di capitale ed eccedenza di debiti 1. Rischio d'insolvenza

1

Il consiglio d'amministrazione sorveglia la solvibilità della società.

Se vi è il rischio che la società diventi insolvente, il consiglio d'amministrazione adotta provvedimenti che garantiscano la solvibilità. Nella misura del necessario, adotta altri provvedimenti di risanamento della società o ne propone l'adozione all'assemblea generale qualora siano di competenza di quest'ultima. Se necessario, presenta una domanda di moratoria concordataria.

2

Il consiglio d'amministrazione interviene con la dovuta sollecitudine.

3

5022

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Art. 725a 2. Perdita di capitale

Se dall'ultimo conto annuale risulta che gli attivi, una volta dedotti i debiti, non coprono più la metà della somma del capitale azionario e delle riserve legali da capitale e da utili non rimborsabili agli azionisti, il consiglio d'amministrazione adotta misure atte a eliminare la perdita di capitale. Se necessario, adotta altre misure di risanamento della società o ne propone l'adozione all'assemblea generale qualora siano di competenza di quest'ultima.

1

Se la società non ha un ufficio di revisione, l'ultimo conto annuale dev'essere sottoposto a revisione limitata da parte di un revisore abilitato prima di essere approvato dall'assemblea generale. Il revisore abilitato è nominato dal consiglio d'amministrazione.

2

L'obbligo di revisione secondo il capoverso 2 si estingue se il consiglio d'amministrazione presenta una domanda di moratoria concordataria.

3

Il consiglio d'amministrazione e l'ufficio di revisione o il revisore abilitato intervengono con la dovuta sollecitudine.

4

Art. 725b 3. Eccedenza di debiti

Se sussiste fondato timore che i debiti della società non siano più coperti dagli attivi, il consiglio d'amministrazione allestisce immediatamente due conti intermedi stimando rispettivamente i beni secondo il valore d'esercizio e secondo il valore di alienazione. Si può rinunciare alla stesura del conto intermedio al valore di alienazione se vi è motivo di presumere la continuazione dell'attività e se dal conto intermedio al valore d'esercizio non risulta un'eccedenza di debiti. Se non vi è motivo di presumere la continuazione dell'attività, è sufficiente stilare il conto intermedio secondo il valore di alienazione.

1

Il consiglio d'amministrazione fa verificare i conti intermedi dall'ufficio di revisione o, ove non ve ne sia alcuno, nomina un revisore abilitato a cui affidare la verifica.

2

Se da entrambi i conti intermedi risulta che la società ha un'eccedenza di debiti, il consiglio d'amministrazione ne dà avviso al giudice.

Questi dichiara il fallimento o procede secondo l'articolo 173a della legge federale dell'11 aprile 188911 sulla esecuzione e sul fallimento.

3

4

L'avviso al giudice può essere omesso: 1.

11

se determinati creditori della società accettano di concedere una dilazione e di essere retrocessi a un grado posteriore a tutti gli altri creditori per crediti di importo almeno pari all'eccedenza dei debiti, a condizione che la retrocessione si estenda

RS 281.1

5023

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all'importo dovuto e agli interessi maturati durante l'eccedenza dei debiti; o 2.

fintanto che vi sono fondate prospettive di eliminare l'eccedenza dei debiti entro un termine adeguato, ma al più tardi 90 giorni dopo la presentazione dei conti intermedi, e di non compromettere ulteriormente il soddisfacimento dei crediti.

Se la società non dispone di un ufficio di revisione, gli avvisi obbligatori relativi alla verifica limitata incombono al revisore abilitato.

5

Il consiglio d'amministrazione, l'ufficio di revisione o il revisore abilitato intervengono con la dovuta sollecitudine.

6

Art. 725c 4. Rivalutazione di fondi e partecipazioni

Per eliminare una perdita di capitale secondo l'articolo 725a o un'eccedenza di debiti secondo l'articolo 725b, i fondi o le partecipazioni il cui valore reale ecceda il prezzo d'acquisto o di costo possono essere rivalutati fino a concorrenza di tale valore. L'ammontare della rivalutazione deve figurare separatamente nella riserva legale da utili come riserva di rivalutazione.

1

La rivalutazione può aver luogo solo se l'ufficio di revisione o, ove non ve ne sia uno, un revisore abilitato attesta per scritto che sono adempiute le condizioni legali.

2

La riserva di rivalutazione può essere sciolta soltanto mediante conversione in capitale azionario o in capitale di partecipazione e mediante rettifica di valore o alienazione degli attivi rivalutati.

3

Art. 727 cpv. 1, frase introduttiva (concerne soltanto il testo francese) e n. 1 lett. c e 3, nonché cpv. 1bis Le seguenti società fanno verificare mediante revisione ordinaria effettuata da un ufficio di revisione il loro conto annuale ed eventualmente il loro conto di gruppo: 1

1.

società con azioni quotate in borsa; sono considerate tali le società: c. Concerne soltanto il testo francese

3.

Concerne soltanto il testo francese

Se i conti non sono redatti in franchi, la somma di bilancio e la cifra d'affari secondo il capoverso 1 numero 2 sono stabiliti rispettivamente in base al corso di conversione alla data di chiusura del bilancio e al corso medio annuale.

1bis

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Art. 728 cpv. 6 Le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano anche alle imprese che sono controllate dalla società o dall'ufficio di revisione o che controllano la società o l'ufficio di revisione.

6

Art. 728a cpv. 1 n. 1 e 4 1

L'ufficio di revisione verifica se: 1.

Concerne soltanto il testo francese

4.

nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, la relazione sulle retribuzioni sia conforme alle disposizioni legali e allo statuto.

Art. 729, titolo marginale IV. Revisione limitata 1. Indipendenza dell'ufficio di revisione

Art. 730a cpv. 4 L'assemblea generale può revocare l'ufficio di revisione soltanto per gravi motivi.

4

Titolo prima dell'art. 732

Capo quarto: Retribuzioni nelle società le cui azioni sono quotate in borsa Art. 732 A. Campo d'applicazione

Le disposizioni del presente capo si applicano alle società le cui azioni sono quotate in borsa.

1

Le altre società possono prevedere nello statuto che il presente capo si applichi in tutto o in parte.

2

Art. 732a Abrogato Art. 733 B. Comitato di retribuzione

L'assemblea generale nomina individualmente i membri del comitato di retribuzione.

1

2

È eleggibile soltanto chi è membro del consiglio d'amministrazione.

5025

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Il mandato termina alla fine della successiva assemblea generale ordinaria. È ammessa la rielezione.

3

Se il comitato di retribuzione non è al completo, il consiglio d'amministrazione nomina i membri mancanti per la rimanente durata del mandato. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell'organizzazione.

4

Lo statuto stabilisce i principi relativi alle attribuzioni e alle competenze del comitato di retribuzione.

5

Art. 734 C. Relazione sulle retribuzioni I. In genere

Il consiglio d'amministrazione allestisce annualmente una relazione scritta sulle retribuzioni.

1

Le disposizioni del titolo trentesimosecondo concernenti i principi della presentazione regolare dei conti, la presentazione, la moneta e la lingua nonché la tenuta e conservazione dei libri sono applicabili per analogia alla relazione sulle retribuzioni.

2

Alla comunicazione e alla pubblicazione della relazione sulle retribuzioni sono applicabili per analogia le disposizioni sulla comunicazione e la pubblicazione della relazione sulla gestione.

3

Art. 734a 1 Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicate tutte le retribuzioni II. Retribuzioni del consiglio d'amministrazio- che la società ha corrisposto direttamente o indirettamente: ne, della 1. ai membri attuali del consiglio d'amministrazione; direzione e del consiglio consultivo 2. ai membri attuali della direzione;

2

5026

3.

ai membri attuali del consiglio consultivo;

4.

a ex membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, sempre che abbiano una relazione con l'attività svolta a suo tempo da costoro in veste di organi della società; sono eccettuate le prestazioni della previdenza professionale.

Sono considerate retribuzioni in particolare: 1.

gli onorari, i salari, i bonus e gli accrediti;

2.

i tantièmes, le partecipazioni alla cifra d'affari e altre forme di partecipazione al risultato dell'esercizio;

3.

le prestazioni di servizi e le prestazioni in natura;

4.

l'attribuzione di titoli di partecipazione, di diritti di conversione e d'opzione;

5.

le indennità d'assunzione;

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

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6.

le fideiussioni, gli impegni di garanzia, le costituzioni di pegni e altre forme di garanzia;

7.

la rinuncia a crediti;

8.

le spese per il conseguimento di prestazioni previdenziali o che ne accrescono l'entità;

9.

tutte le prestazioni che retribuiscono lavori supplementari;

10. le indennità legate a un divieto di concorrenza.

3

Le indicazioni concernenti le retribuzioni comprendono: 1.

l'importo totale corrisposto al consiglio d'amministrazione e l'importo percepito da ciascun membro, con menzione del suo nominativo e della sua funzione;

2.

l'importo totale corrisposto alla direzione e l'importo massimo percepito da un singolo membro, con menzione del suo nominativo e della sua funzione;

3.

l'importo totale corrisposto al consiglio consultivo e l'importo percepito da ciascun membro, con menzione del suo nominativo e della sua funzione;

4.

se del caso, il nome e la funzione dei membri della direzione cui sono stati corrisposti importi aggiuntivi.

Art. 734b 1 III. Mutui e crediti al consiglio d'amministrazione, alla direzione e al consiglio consultivo

Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicati: 1.

i mutui e i crediti non ancora rimborsati concessi ai membri attuali del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo;

2.

i mutui e i crediti non ancora rimborsati concessi a condizioni non usuali sul mercato a ex membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.

Alle indicazioni sui mutui e i crediti si applica per analogia l'articolo 734a capoverso 3.

2

Art. 734c IV. Retribuzioni, mutui e crediti a persone vicine

1

Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicati separatamente: 1.

le retribuzioni non usuali sul mercato che la società ha corrisposto direttamente o indirettamente a persone vicine a membri attuali ed ex membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo;

2.

i mutui e i crediti non ancora rimborsati concessi a condizioni non usuali sul mercato a persone vicine a membri attuali o ex

5027

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membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.

2

Non è necessario indicare i nominativi delle persone vicine.

Per il rimanente, si applicano le disposizioni concernenti le indicazioni relative alle retribuzioni, ai mutui e ai crediti concessi ai membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.

3

Art. 734d V. Diritti di partecipazione e opzioni su tali diritti

Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicati i diritti di partecipazione alla società e le opzioni su tali diritti di ciascun membro attuale del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, e delle persone a lui vicine, con menzione del suo nominativo e della sua funzione.

Art. 734e

VI. Attività in altre imprese

La relazione sulle retribuzioni menziona le funzioni di cui all'articolo 626 capoverso 2 numero 1 svolte in altre imprese da membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.

1

Vanno indicati il nominativo del membro, la denominazione dell'impresa e la funzione svolta.

2

Art. 734f VII. Rappresentanza dei sessi nel consiglio d'amministrazione e nella direzione

Se uno dei sessi non è rappresentato almeno in ragione del 30 per cento nel consiglio d'amministrazione e almeno in ragione del 20 per cento nella direzione di una società che supera i valori soglia di cui all'articolo 727 capoverso 1 numero 2, la relazione sulle retribuzioni indica: 1.

i motivi per i quali il sesso in questione non è rappresentato come previsto; e

2.

i provvedimenti per promuoverne la rappresentanza.

Art. 735 D. Voto dell'assemblea generale I. Retribuzioni

L'assemblea generale vota sulle retribuzioni che il consiglio d'amministrazione, la direzione e il consiglio consultivo percepiscono direttamente o indirettamente dalla società.

1

Lo statuto disciplina i dettagli del voto. Può disciplinare il modo di procedere nel caso in cui l'assemblea generale rifiuti di approvare le retribuzioni.

2

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3

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Devono essere rispettate le seguenti regole: 1.

l'assemblea generale vota annualmente sulle retribuzioni;

2.

l'assemblea generale vota separatamente sugli importi totali delle retribuzioni del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo;

3.

il voto dell'assemblea generale ha carattere vincolante;

4.

in caso di voto a titolo prospettivo sulle retribuzioni variabili, la relazione sulle retribuzioni deve essere sottoposta al voto consultivo dell'assemblea generale.

Art. 735a II. Importo aggiuntivo per la direzione

Nel caso in cui l'assemblea generale voti a titolo prospettivo sulle retribuzioni della direzione, lo statuto può prevedere un importo aggiuntivo per le retribuzioni dei membri della direzione nominati dopo il voto.

1

L'importo aggiuntivo può essere utilizzato soltanto se l'importo totale deciso dall'assemblea generale per le retribuzioni della direzione non è sufficiente per retribuire il nuovo membro fino al successivo voto dell'assemblea generale.

2

3

L'assemblea generale non vota sull'importo aggiuntivo utilizzato.

Art. 735b E. Durata dei contratti

La durata dei contratti che prevedono le retribuzioni dei membri del consiglio d'amministrazione non deve superare la durata del mandato.

1

La durata dei contratti a tempo determinato e il termine di disdetta dei contratti a tempo indeterminato che prevedono le retribuzioni dei membri della direzione e del consiglio consultivo non devono superare un anno.

2

Art. 735c F. Retribuzioni vietate I. Nella società

Le seguenti retribuzioni di membri attuali ed ex membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo o di persone loro vicine sono vietate: 1.

le indennità di partenza pattuite per contratto o previste dallo statuto; non sono considerate indennità di partenza le retribuzioni dovute fino alla fine del contratto;

2.

le indennità per un divieto di concorrenza che superano la media delle retribuzioni dei tre ultimi esercizi o quelle per un divieto di concorrenza che non è giustificato dall'uso commerciale;

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3.

le retribuzioni non usuali sul mercato per un'attività precedentemente svolta in veste di organo della società;

4.

le indennità d'assunzione che non compensano uno svantaggio finanziario comprovabile;

5.

le retribuzioni anticipate;

6.

le provvigioni per l'assunzione o il trasferimento di imprese o parti d'impresa;

7.

i mutui, i crediti e le prestazioni previdenziali al di fuori della previdenza professionale e le retribuzioni in funzione del risultato i cui principi non sono previsti dallo statuto;

8.

l'attribuzione di titoli di partecipazione, diritti di conversione e di opzione i cui principi non sono previsti nello statuto.

Art. 735d II. Nel gruppo

Sono vietate le retribuzioni a membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, o a persone loro vicine, per attività presso imprese controllate dalla società, se tali retribuzioni: 1.

sarebbero vietate se fossero corrisposte direttamente dalla società;

2.

non sono previste nello statuto; o

3.

non sono state approvate dall'assemblea generale della società.

Art. 736 cpv. 1 n. 4 e cpv. 2 1

La società si scioglie: 4.

per sentenza del giudice, quando azionisti che rappresentino insieme il 10 per cento almeno del capitale azionario o dei voti chiedano per gravi motivi lo scioglimento;

Nel caso dell'azione di scioglimento per gravi motivi il giudice può, anziché pronunciare lo scioglimento, ordinare un'altra soluzione adeguata e sopportabile per gli interessati.

2

Art. 737 II. Iscrizione nel registro di commercio

Lo scioglimento della società deve essere iscritto nel registro di commercio.

1

Se la società è sciolta per sentenza del giudice, questi ne informa senza indugio l'ufficio del registro di commercio.

2

Se è sciolta per altri motivi, la società notifica lo scioglimento all'ufficio del registro di commercio.

3

5030

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

Art. 745 cpv. 2 La ripartizione non può farsi prima che sia trascorso un anno dal giorno in cui la diffida ai creditori fu pubblicata.

2

Art. 753 n. 1 I promotori, gli amministratori e tutti coloro che cooperano alla costituzione di una società sono responsabili sia verso la società sia verso i singoli azionisti e creditori della società per il danno loro cagionato: 1.

indicando in modo inesatto o suscettibile d'indurre in errore, sottacendo o dissimulando, intenzionalmente o per negligenza, conferimenti in natura o vantaggi speciali accordati ad azionisti o ad altri, nello statuto, in una relazione dei promotori o d'aumento del capitale, o agendo in altro modo contrario alla legge in occasione dell'approvazione di una misura di tal genere;

Art. 756 cpv. 2 L'assemblea generale può deliberare che la società proponga l'azione di responsabilità. Può incaricare il consiglio d'amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.

2

Art. 757 cpv. 4 Nel calcolare il danno subito dalla società non sono presi in considerazione i crediti dei creditori sociali che hanno accettato di essere relegati a un grado posteriore a quello di tutti gli altri creditori.

4

Art. 758 cpv. 2 Il diritto d'agire degli altri azionisti si estingue dodici mesi dopo la deliberazione di discarico. Il termine resta sospeso durante la procedura d'istituzione di una verifica speciale e durante l'esecuzione della verifica.

2

Art. 760 cpv. 1 Le azioni di risarcimento contro le persone responsabili a norma delle precedenti disposizioni si prescrivono in tre anni dal giorno in cui il danneggiato conobbe il danno e la persona responsabile, e in ogni caso nel termine di dieci anni dal giorno in cui ha avuto luogo o è cessato l'atto che ha causato il danno. Il termine rimane sospeso durante la procedura d'istituzione di una verifica speciale e durante l'esecuzione della verifica.

1

5031

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

Art. 762 cpv. 5 Il diritto della corporazione di diritto pubblico di delegare una o più persone a rappresentarla nel consiglio d'amministrazione oppure di revocarle sussiste anche nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.

5

Art. 765 cpv. 2 Abrogato Art. 773 B. Capitale sociale

1

Il capitale sociale non può essere inferiore a 20 000 franchi.

Il capitale sociale può essere espresso nella moneta estera più importante per l'attività dell'impresa. Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il capitale azionario in una moneta estera si applicano per analogia.

2

Art. 774 cpv. 1 1

Le quote sociali hanno un valore nominale superiore a zero.

Art. 775 Abrogato Art. 776 n. 4 Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti: 4.

la forma delle comunicazioni della società ai soci.

Art. 776a Abrogato Art. 777 cpv. 2 n. 3 e 5 In questo atto costitutivo i promotori sottoscrivono le quote sociali e accertano che: 2

5032

3.

al momento della firma dell'atto costitutivo, i conferimenti sono stati effettuati conformemente a quanto richiesto dalla legge e dallo statuto;

5.

non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi.

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

Art. 777b cpv. 2 n. 6 Abrogato Art. 777c cpv. 2 n. 1 e 2 Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima si applicano per analogia: 2

1.

all'indicazione nello statuto dei conferimenti in natura, delle compensazioni e dei vantaggi speciali;

2.

Abrogato

Art. 780 K. Modificazione dello statuto

La deliberazione dell'assemblea dei soci o dei gerenti che modifichi lo statuto deve risultare da un atto pubblico ed essere iscritta nel registro di commercio.

Art. 781 cpv. 4 L'aumento del capitale sociale dev'essere notificato per l'iscrizione nel registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione dell'assemblea dei soci; in caso contrario la deliberazione decade.

4

Art. 782 cpv. 2 Il capitale sociale può essere ridotto a una somma inferiore a 20 000 franchi soltanto se è simultaneamente aumentato almeno sino a concorrenza di questo ammontare.

2

Art. 791 IV. Iscrizione nel registro di commercio

I soci devono essere iscritti nel registro di commercio indicando il numero e il valore nominale delle loro quote sociali.

Art. 797a

IV. Tribunale arbitrale

Le disposizioni del diritto della società anonima sul tribunale arbitrale sono applicabili per analogia.

Art. 798

E. Dividendi, interessi e tantièmes

Le disposizioni del diritto della società anonima sui dividendi, gli acconti sui dividendi, gli interessi per il periodo d'avviamento e i tantièmes si applicano per analogia.

5033

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Art. 798a e 798b Abrogati Art. 802 cpv. 2, primo periodo e 4 Se la società non ha un ufficio di revisione, ogni socio può consultare i libri della società e gli atti senza restrizioni. ...

2

4

Concerne soltanto il testo francese

Art. 804 cpv. 2 n. 3, 5bis e 14 All'assemblea dei soci spettano le attribuzioni intrasmissibili seguenti: 2

3.

la nomina e la revoca dei membri dell'ufficio di revisione;

5bis.

la deliberazione sul rimborso delle riserve da capitale;

14. Concerne soltanto il testo francese Art. 805 cpv. 4 e 5 n. 2, 2bis e 5 4

Abrogato

Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima concernenti l'assemblea generale si applicano per analogia: 5

2.

al diritto di convocazione, al diritto di chiedere l'iscrizione di oggetti all'ordine del giorno e al diritto di proposta dei soci;

2bis. al luogo di riunione e all'impiego di mezzi di comunicazione elettronici; 5.

alla riunione di tutti i soci e all'approvazione di una proposta;

Art. 808b cpv. 1 n. 6bis, 8 e 10bis, nonché cpv. 2 Una deliberazione dell'assemblea dei soci approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto è necessaria per: 1

6bis. il cambiamento della moneta in cui è espresso il capitale sociale; 8.

Concerne soltanto il testo francese

10bis. l'introduzione nello statuto di una clausola compromissoria; Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.

2

5034

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Art. 810 cpv. 2 n. 5 e 7 Fatte salve le disposizioni di cui agli articoli 811 e seguenti, i gerenti hanno le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti: 2

5.

l'allestimento della relazione sulla gestione;

7.

la presentazione di una domanda di moratoria concordataria e l'avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti.

Art. 814 cpv. 6 Abrogato Art. 820 E. Rischio di insolvenza, perdita di capitale ed eccedenza di debiti

Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il rischio d'insolvenza, la perdita di capitale e l'eccedenza di debiti, nonché la rivalutazione di fondi e di partecipazioni sono applicabili per analogia.

Art. 830 C. Costituzione I. Requisiti 1. In genere

La società cooperativa è costituita con un atto pubblico nel quale i promotori dichiarano di costituire una società cooperativa, ne stabiliscono lo statuto e ne designano gli organi.

Art. 832 n. 1 e 3-5 Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti: 1.

la ditta e la sede della società;

3.

Abrogato

4.

Abrogato

5.

la forma delle comunicazioni della società ai soci.

Art. 833 n. 3, 5 e 8 Non obbligano, se non sono contenute nello statuto, le disposizioni riguardanti: 3.

Abrogato

5.

la responsabilità personale dei soci, il loro obbligo di effettuare versamenti suppletivi oppure di fornire prestazioni pecuniarie o di altro genere, come pure la specie ed i limiti di tali prestazioni;

8.

la determinazione e la destinazione dell'utile risultante dal bilancio e della liquidazione.

5035

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Art. 834 cpv. 2 È inoltre presentata all'assemblea e discussa da essa una relazione scritta dei promotori su eventuali conferimenti in natura. I promotori sono tenuti a confermare che non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi.

2

Art. 838a D. Modificazione dello statuto

La deliberazione dell'assemblea generale o dell'amministrazione che modifichi lo statuto deve risultare da un atto pubblico ed essere iscritta nel registro di commercio.

Art. 856, titolo marginale e cpv. 2

2 Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, nell'anno II. Diritto di controllo dei soci successivo all'assemblea generale ogni socio può chiedere alla società 1. Comunicazione della di inviargli la relazione sulla gestione nella versione approvata dalrelazione sulla l'assemblea generale e la relazione di revisione.

gestione

Art. 874 cpv. 2 Alla riduzione e alla soppressione dei certificati di quota si applicano inoltre le disposizioni del diritto della società anonima concernenti la riduzione del capitale azionario.

2

Art. 879 cpv. 2 n. 2bis e 3bis 2

L'assemblea generale ha i poteri intrasmissibili seguenti: 2bis. l'approvazione del conto annuale e, se del caso, la deliberazione sull'impiego dell'utile risultante dal bilancio; 3bis. la deliberazione sul rimborso delle riserve da capitale;

Art. 893a XII. Luogo di riunione e impiego di mezzi di comunicazione elettronici

Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il luogo di riunione e l'impiego di mezzi di comunicazione elettronici si applicano per analogia alla preparazione e allo svolgimento dell'assemblea generale.

Art. 901 Abrogato

5036

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Art. 902 cpv. 3 3

L'amministrazione risponde: 1.

della tenuta dei suoi processi verbali, di quelli dell'assemblea generale, dei libri necessari e dell'elenco dei soci;

2.

della conformità alle disposizioni legali dell'allestimento della relazione sulla gestione e della relativa verifica da parte dell'ufficio di revisione;

3.

delle notificazioni all'ufficio del registro di commercio concernenti l'ammissione e l'uscita dei soci.

Art. 902a 2. Restituzione di prestazioni

Le disposizioni del diritto della società anonima si applicano per analogia alla restituzione di prestazioni.

Art. 903

3. Rischio di insolvenza, perdita di capitale ed eccedenza di debiti

Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il rischio d'insolvenza, l'eccedenza di debiti e la rivalutazione di fondi e di partecipazioni si applicano per analogia.

1

Nelle società che hanno emesso certificati di quota si applicano inoltre per analogia le disposizioni del diritto della società anonima sulla perdita di capitale.

2

Art. 912 B. Iscrizione nel registro di commercio

Lo scioglimento della società deve essere iscritto nel registro di commercio.

1

Se la società è sciolta per sentenza del giudice, questi ne informa senza indugio l'ufficio del registro di commercio.

2

Se è sciolta per altri motivi, la società notifica lo scioglimento all'ufficio del registro di commercio.

3

Art. 919 cpv. 1 Le azioni di risarcimento contro le persone responsabili a norma delle precedenti disposizioni si prescrivono in tre anni dal giorno in cui il danneggiato conobbe il danno e la persona responsabile, e in ogni caso nel termine di dieci anni dal giorno in cui ha avuto luogo o è cessato l'atto che ha causato il danno.

1

5037

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Art. 934 cpv. 212 A tal fine l'ufficio del registro di commercio intima all'ente giuridico di comunicargli un eventuale interesse al mantenimento dell'iscrizione. Se questa diffida rimane infruttuosa, mediante pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio intima agli altri interessati di comunicargli un tale interesse. Se anche questa diffida rimane infruttuosa, cancella l'ente giuridico.

2

Art. 934a cpv. 113 Se un'impresa individuale non dispone più di un domicilio legale, l'ufficio del registro di commercio la cancella d'ufficio dal registro di commercio qualora la diffida pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio sia rimasta infruttuosa.

1

Art. 958b cpv. 3 Se i conti non sono redatti in franchi, il corso medio annuale è decisivo per stabilire il valore secondo il capoverso 2.

3

Art. 958e, titolo marginale (concerne soltanto il testo tedesco) e cpv. 3 Se l'impresa si avvale delle possibilità di rinuncia previste agli articoli 961d capoverso 1, 962 capoverso 3 o 963a capoverso 1 numero 2, la pubblicazione e la consultazione sono rette dalle disposizioni applicabili al proprio conto annuale.

3

Titolo prima dell'art. 959

Capo secondo: Conto annuale e conto intermedio Art. 959a cpv. 2 n. 3 lett. d­g Nei passivi del bilancio devono figurare, in ordine di esigibilità decrescente, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti: 2

3.

12 13

RU 2020 957 RU 2020 957

5038

capitale proprio: d. riserve facoltative da utili, e. proprie quote del capitale, da iscriversi quale posta negativa, f. utile o perdita riportati, da iscriversi quale posta negativa, g. utile o perdita dell'esercizio, da iscriversi quale posta negativa.

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Art. 959c cpv. 2 n. 4, 14 e 15 L'allegato deve inoltre contenere le indicazioni seguenti, sempreché non risultino già dal bilancio o dal conto economico: 2

4.

il numero di quote sociali proprie detenute dall'impresa stessa o da imprese da essa controllate (art. 963);

14. in caso di dimissioni anticipate o di revoca dell'ufficio di revisione, i motivi delle stesse; 15. tutti gli aumenti e le riduzioni del capitale effettuati dal consiglio d'amministrazione entro i limiti del margine di variazione del capitale.

Art. 960f E. Conto intermedio

Il conto intermedio è allestito conformemente alle disposizioni sul conto annuale e comprende un bilancio, un conto economico e un allegato. Sono fatte salve le disposizioni applicabili alle grandi imprese e ai gruppi.

1

Le semplificazioni e le forme abbreviate sono consentite purché non ne risenta l'esposizione dell'andamento degli affari. Devono essere indicate almeno le rubriche e le somme intermedie figuranti nell'ultimo conto annuale. L'allegato del conto intermedio contiene inoltre le seguenti indicazioni: 2

1.

lo scopo del conto intermedio;

2.

le semplificazioni e le forme abbreviate, comprese eventuali deroghe ai principi applicati nell'ultimo conto annuale;

3.

gli altri fattori che hanno considerevolmente influenzato la situazione economica dell'impresa durante il periodo in rassegna, in particolare la stagionalità.

Il conto intermedio va designato come tale. Deve essere firmato dal presidente dell'organo superiore di direzione o di amministrazione e dalla persona cui compete l'allestimento del conto intermedio in seno all'impresa.

3

Art. 961d, titolo marginale e cpv. 1 E. Agevolazioni

L'impresa non è tenuta a fornire indicazioni supplementari nell'allegato né ad allestire un conto dei flussi di tesoreria e una relazione annuale se: 1

1.

allestisce una chiusura contabile o un conto di gruppo in base a una norma contabile riconosciuta; o

2.

una persona giuridica da cui l'impresa è controllata allestisce un conto di gruppo in base a una norma contabile riconosciuta.

5039

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

Art. 963a cpv. 2 n. 2 e cpv. 3 2

Il conto di gruppo dev'essere tuttavia allestito se: 2.

soci che rappresentino almeno il 20 per cento del capitale sociale, il 10 per cento dei membri della società cooperativa o il 20 per cento di quelli dell'associazione lo richiedono;

Se i conti non sono redatti in franchi, la somma di bilancio e la cifra d'affari di cui al capoverso 1 numero 1 sono stabiliti rispettivamente in base al corso di conversione alla data della chiusura di bilancio e in base al corso medio annuale.

3

Titolo prima dell'art. 964a

Capo sesto: Trasparenza nelle imprese del settore delle materie prime Art. 964a A. Principio

Le imprese soggette per legge alla revisione ordinaria e attive, direttamente o per il tramite di un'impresa da loro controllata, nell'industria estrattiva di minerali, petrolio o gas naturale o nello sfruttamento di foreste primarie devono presentare ogni anno una relazione sui pagamenti a favore di enti statali.

1

Se è tenuta ad allestire un conto annuale consolidato, l'impresa deve redigere una relazione consolidata sui pagamenti a favore di enti statali (relazione consolidata sui pagamenti); questa relazione sostituisce le relazioni delle singole società del gruppo.

2

Un'impresa con sede in Svizzera inclusa nella relazione consolidata sui pagamenti allestita da lei stessa o da un'altra impresa con sede all'estero conformemente alle norme svizzere o a norme equivalenti, non è tenuta a redigere una relazione separata sui pagamenti a favore di enti statali. Nell'allegato del conto annuale deve però indicare l'impresa nella cui relazione è inclusa e pubblicare tale relazione.

3

L'industria estrattiva comprende tutte le attività dell'impresa nei settori della ricerca, della prospezione, della scoperta, dello sfruttamento e dell'estrazione di minerali, petrolio, gas naturale e dello sfruttamento di foreste primarie.

4

Per enti statali si intendono le autorità nazionali, regionali o comunali di un Paese terzo, comprese le amministrazioni e le imprese controllate da tali autorità.

5

Art. 964b B. Tipi di prestazioni

5040

Il pagamento a favore di enti statali può consistere in una prestazione in denaro o in natura. Si tratta in particolare dei seguenti tipi di prestazioni: 1

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

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1.

pagamenti per diritti di produzione;

2.

le imposte sulla produzione, sui ricavi o sugli utili delle imprese, eccettuate le imposte sul valore aggiunto o sulla cifra d'affari e le altre imposte sul consumo;

3.

le royalties;

4.

i dividendi, eccettuati i dividendi versati a un ente statale in quanto socio dell'impresa nella misura in cui siano versati alle stesse condizioni applicate agli altri soci;

5.

i premi di firma, di scoperta e di produzione;

6.

i diritti di licenza, i canoni di locazione, le commissioni d'accesso e altri corrispettivi per licenze o concessioni;

7.

i pagamenti per il miglioramento delle infrastrutture.

Per le prestazioni in natura devono essere indicati l'oggetto, il valore, i criteri di valutazione e, se del caso, la quantità.

2

Art. 964c C. Forma e contenuto della relazione

La relazione sui pagamenti a favore di enti statali indica soltanto i pagamenti relativi alle attività nell'industria estrattiva di minerali, di petrolio o di gas naturale o allo sfruttamento di foreste primarie.

1

Essa comprende tutti i pagamenti a favore di un ente statale di importo pari almeno a 100 000 franchi per esercizio annuale, siano essi pagamenti unici o pagamenti distinti che sommati ammontano ad almeno 100 000 franchi.

2

Deve essere indicato l'importo totale dei pagamenti effettuati e gli importi dei pagamenti suddivisi per tipo di prestazione a favore di ciascun ente statale e di ciascun progetto.

3

La relazione va redatta per scritto in una lingua nazionale o in inglese e deve essere approvata dall'organo superiore di direzione o di amministrazione.

4

Art. 964d La relazione sui pagamenti a favore di enti statali deve essere pubblicata per via elettronica entro sei mesi dalla fine dell'esercizio.

D. Pubblicazione 1

2

Deve essere accessibile al pubblico per almeno dieci anni.

Il Consiglio federale può emanare disposizioni sulla struttura dei dati richiesti nella relazione.

3

Art. 964e E. Tenuta e conservazione

Alla tenuta e alla conservazione della relazione sui pagamenti a favore degli enti statali si applica per analogia l'articolo 958f.

5041

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FF 2020

Art. 964f F. Ampliamento del campo d'applicazione

Nell'ambito di un processo coordinato sul piano internazionale, il Consiglio federale può prevedere che gli obblighi di cui agli articoli 964a­964e si applichino anche alle imprese che commerciano in materie prime.

Art. 984 cpv. 1 La diffida di produrre il titolo dev'essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.

1

Art. 1077 cpv. 1 La diffida dev'essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.

1

II La modifica di altri atti normativi è disciplinata nell'allegato.

III Disposizioni transitorie della modifica del 19 giugno 2020 Art. 1 A. Regola generale

Gli articoli 1­4 del titolo finale del Codice civile14 si applicano alla modifica del 19 giugno 2020, in quanto le disposizioni seguenti non prevedano altrimenti.

1

Dall'entrata in vigore della nuova legge, le disposizioni della stessa si applicano anche alle società già esistenti.

2

Art. 2 B. Adeguamento dello statuto e dei regolamenti

Le società che, al momento dell'entrata in vigore della presente modifica, sono iscritte nel registro di commercio ma i cui statuti o regolamenti non sono conformi alle nuove disposizioni devono adeguarli entro due anni.

1

Le disposizioni statutarie e regolamentari non conformi alla presente modifica restano in vigore sino al loro adeguamento, ma al massimo per due anni dall'entrata in vigore della nuova legge.

2

14

RS 210

5042

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FF 2020

Art. 3 C. Aumento autorizzato del capitale e aumento del capitale con capitale condizionale

Agli aumenti autorizzati del capitale e agli aumenti con capitale condizionale deliberati prima dell'entrata in vigore della nuova legge si applica il diritto anteriore. Tali deliberazioni non possono più essere prorogate o modificate.

Art. 4 D. Rappresentanza dei sessi

L'obbligo di riferire nella relazione sulle retribuzioni conformemente all'articolo 734f si applica al consiglio d'amministrazione al più tardi a decorrere dall'esercizio che ha inizio 5 anni dopo l'entrata in vigore della nuova legge.

1

L'obbligo di riferire nella relazione sulle retribuzioni conformemente all'articolo 734f si applica alla direzione al più tardi a decorrere dall'esercizio che ha inizio dieci anni dopo l'entrata in vigore della nuova legge.

2

Art. 5 E. Differimento del fallimento

Fino alla sua conclusione, al differimento del fallimento autorizzato prima dell'entrata in vigore della nuova legge si applica il diritto anteriore.

Art. 6

F. Adeguamento di contratti stipulati secondo il diritto anteriore

I contratti esistenti al momento dell'entrata in vigore della nuova legge devono essere adeguati entro due anni da tale data. Trascorso tale termine, le disposizioni della nuova legge sono applicabili a tutti i contratti.

Art. 7

G. Trasparenza delle imprese del settore delle materie prime

Gli articoli 964a­964e si applicano a decorrere dall'esercizio che ha inizio un anno dopo l'entrata in vigore della nuova legge.

5043

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FF 2020

IV 1

La presente legge sottostà a referendum facoltativo.

2

Il Consiglio federale ne determina l'entrata in vigore.

Consiglio nazionale, 19 giugno 2020

Consiglio degli Stati, 19 giugno 2020

La presidente: Isabelle Moret Il segretario: Pierre-Hervé Freléchoz

Il presidente: Hans Stöckli La segretaria: Martina Buol

Data della pubblicazione: 30 giugno 202015 Termine di referendum: 8 ottobre 2020

15

FF 2020 4987

5044

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

Allegato (cifra II)

Modifica di altri atti normativi Gli atti normativi qui appresso sono modificati come segue:

1. Codice civile16 Art. 61 cpv. 3 Abrogato Art. 69d Bbis. Rischio di insolvenza ed eccedenza di debiti

Alle associazioni tenute a farsi iscrivere nel registro di commercio si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il rischio d'insolvenza e l'eccedenza di debiti, nonché la rivalutazione di fondi e partecipazioni.

Art. 84a

Cbis. Rischio di insolvenza ed eccedenza di debiti

Se vi è rischio d'insolvenza o di eccedenza di debiti, l'organo superiore della fondazione deve avvisare senza indugio l'autorità di vigilanza.

1

Se constata che la fondazione è insolvente o ha un'eccedenza di debiti, l'ufficio di revisione avvisa l'autorità di vigilanza.

2

L'autorità di vigilanza ordina al consiglio di fondazione di prendere le misure necessarie. Se il consiglio di fondazione non vi provvede, l'autorità di vigilanza prende essa stessa le misure occorrenti o avvisa il giudice.

3

Le disposizioni del diritto della società anonima sull'accertamento dell'eccedenza di debiti nonché sulla rivalutazione di fondi e partecipazioni sono applicabili per analogia.

4

Art. 84b Cter. Pubblicità delle retribuzioni

16 17

Ogni anno l'organo superiore della fondazione comunica separatamente all'autorità di vigilanza l'importo totale delle retribuzioni ai sensi dell'articolo 734a capoverso 2 del Codice delle obbligazioni17 direttamente o indirettamente corrisposte a lui o all'eventuale direzione.

RS 210 RS 220

5045

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

Art. 89a cpv. 6 n. 18 Per le fondazioni di previdenza a favore del personale che operano nel campo della previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità e soggiacciono alla legge del 17 dicembre 199318 sul libero passaggio (LFLP) si applicano inoltre le seguenti disposizioni della legge federale del 25 giugno 198219 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (LPP) concernenti: 6

18. l'amministrazione del patrimonio (art. 71) e l'obbligo di voto in quanto azionista (art. 71a e 71b);

2. Legge del 3 ottobre 200320 sulla fusione Sostituzione di un'espressione Nei titoli prima degli articoli 9, 32 e 57 e negli articoli 11, 16 capoverso 1 lettera d, 35, 41 capoverso 1 lettera d, 58, 63 capoverso 1 lettera d, 80 e 89 «bilancio intermedio» è sostituito con «conto intermedio».

Art. 6 cpv. 1 e 1bis Una società i cui attivi, previa deduzione dei debiti, non coprono più la metà della somma del capitale azionario o sociale, delle riserve legali da capitale e da utili non rimborsabili agli azionisti, oppure che presenti un'eccedenza di debiti, può operare una fusione purché l'altra società abbia una dotazione di capitale proprio liberamente disponibile di importo pari allo scoperto e, se del caso, all'eccedenza di debiti.

1

Questa condizione non si applica se creditori delle società partecipanti alla fusione accettano di concedere una dilazione e di essere retrocessi a un grado posteriore a quello di tutti gli altri creditori per crediti di importo almeno pari allo scoperto e all'eventuale eccedenza di debiti, nonché a condizione che la retrocessione si estenda anche agli interessi maturati durante l'eccedenza di debiti.

1bis

Art. 9 cpv. 2 Le disposizioni del Codice delle obbligazioni (CO)21 relative ai conferimenti in natura (art. 634 CO) e ai limiti del margine di variazione del capitale (art. 653s cpv. 2 CO) non si applicano alla fusione.

2

Art. 11 cpv. 2 Abrogato 18 19 20 21

RS 831.42 RS 831.40 RS 221.301 RS 220

5046

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

Art. 32

FF 2020

Riduzione del capitale in caso di separazione

L'articolo 653k CO22 non si applica se la società trasferente riduce il suo capitale a seguito della separazione.

Art. 33 cpv. 2 Le disposizioni del CO23 sui conferimenti in natura (art. 634 CO) e sui limiti del margine di variazione del capitale (art. 653s cpv. 2 CO) non si applicano alla scissione.

2

Art. 35 cpv. 2 Abrogato Art. 58 cpv. 2 Abrogato Art. 70 cpv. 2, terzo periodo ... È sufficiente un solo atto pubblico anche quando i fondi oggetto del trasferimento di patrimonio sono situati in più Cantoni. ...

2

Art. 84

Impugnazione della decisione di fusione di fondazioni di famiglia e fondazioni ecclesiastiche

Nelle fondazioni di famiglia e nelle fondazioni ecclesiastiche, i destinatari titolari di pretese giuridiche e i membri dell'organo superiore della fondazione che non hanno approvato la decisione di fusione possono, se le condizioni della fusione non sono adempiute, impugnarla dinanzi al giudice entro tre mesi.

3. Codice di procedura civile24 Art. 5 cpv. 1 lett. g Il diritto cantonale designa il tribunale competente a decidere, in istanza cantonale unica, nei seguenti ambiti: 1

g.

22 23 24 25

controversie riguardo all'istituzione e all'esecuzione di una verifica speciale secondo gli articoli 697c­697hbis del Codice delle obbligazioni (CO)25;

RS 220 RS 220 RS 272 RS 220

5047

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

Art. 250 lett. c n. 7­11 e 14 La procedura sommaria si applica segnatamente nelle seguenti questioni: c.

diritto societario: 7. ordine di fornire ragguagli a creditori e azionisti, a soci di una società a garanzia limitata e a soci di una società cooperativa (art. 697b, 802 cpv. 4, 857 cpv. 3 e 958e CO), 8. verifica speciale (art. 697c­697hbis CO), 9. convocazione dell'assemblea generale, iscrizione di un oggetto all'ordine del giorno e iscrizione di proposte e delle relative motivazioni nella convocazione dell'assemblea generale (art. 699 cpv. 5, 699b cpv. 4, 805 cpv. 5 n. 2 e 3 e 881 cpv. 3 CO), 10. designazione di un rappresentante della società o della società cooperativa in caso di contestazione delle deliberazioni assembleari da parte dell'amministrazione (art. 706a cpv. 2, 808c e 891 cpv. 1 CO), 11. nomina e revoca dell'ufficio di revisione (art. 731b, 819 e 908 CO), 14. pronuncia dello scioglimento della società e della sua liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento (art. 731b, 819 e 908 CO);

4. Legge federale dell'11 aprile 188926 sulla esecuzione e sul fallimento Art. 173a cpv. 2 Il giudice può inoltre differire d'ufficio la decisione sul fallimento qualora appaia possibile il risanamento immediato o la conclusione di un concordato; in tal caso trasmette gli atti al giudice del concordato.

2

Art. 285 cpv. 4 Non sono inoltre revocabili gli altri debiti contratti durante la moratoria con il consenso del commissario.

4

Art. 293a cpv. 2 La durata della moratoria provvisoria non può eccedere quattro mesi.

Su domanda del commissario o, se questo non è stato designato, del debitore, in casi motivati la moratoria provvisoria può essere prorogata al massimo di 4 mesi.

2

Art. 295 cpv. 4 Gli articoli 8, 8a, 10, 11, 14, 17­19, 34 e 35 si applicano per analogia alla gestione del commissario.

4

26

RS 281.1

5048

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

Art. 319 cpv. 1 Quando l'omologazione del concordato con abbandono dell'attivo è divenuta esecutiva, il debitore non ha più diritto di disporre dei suoi beni e i precedenti aventi diritto non sono più autorizzati a firmare.

1

Art. 334 cpv. 4 La decisione del giudice del concordato è comunicata ai creditori; l'articolo 295c si applica per analogia.

4

Disposizione transitoria della modifica del 19 giugno 2020 Le moratorie concordatarie concesse prima dell'entrata in vigore della modifica del 19 giugno 2020 sono rette dal diritto anteriore.

5. Codice penale27 Art. 34 cpv. 2, secondo, terzo e quarto periodo ... Eccezionalmente, se la situazione personale ed economica dell'autore lo richiede, il giudice può ridurla fino a 10 franchi. Può superare l'importo massimo dell'aliquota giornaliera se la legge lo prevede. Il giudice fissa l'importo dell'aliquota secondo la situazione personale ed economica dell'autore al momento della pronuncia della sentenza, tenendo segnatamente conto del suo reddito e della sua sostanza, del suo tenore di vita, dei suoi obblighi familiari e assistenziali e del minimo vitale.

2

Art. 154 1 Chiunque, in qualità di membro del consiglio d'amministrazione o Punibilità dei membri del della direzione di una società le cui azioni sono quotate in borsa, corconsiglio d'amministrazio- risponde o percepisce una retribuzione vietata secondo gli articone e della li 735c numeri 1, 5 e 6 del Codice delle obbligazioni (CO)28, se del direzione di società le cui caso in combinato disposto con l'articolo 735d numero 1 CO, è punito azioni sono quotate in borsa con una pena detentiva sino a tre anni e con una pena pecuniaria.

È punito con una pena detentiva sino a tre anni o con una pena pecuniaria chi, in qualità di membro del consiglio d'amministrazione di una società le cui azioni sono quotate in borsa: 2

27 28

a.

delega in tutto o in parte la gestione a una persona giuridica, in violazione dell'articolo 716b capoverso 1 primo periodo CO;

b.

istituisce una rappresentanza da parte di un organo della società o da parte di un depositario (art. 689b cpv. 2 CO);

RS 311.0 RS 220

5049

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

c.

FF 2020

impedisce: 1. che lo statuto preveda le disposizioni di cui all'articolo 626 capoverso 2 numeri 1 e 2 CO, 2. all'assemblea generale di eleggere annualmente e individualmente i membri e il presidente del consiglio d'amministrazione, i membri del comitato di retribuzione nonché il rappresentante indipendente (art. 698 cpv. 2 n. 2 e cpv.

3 n. 1­3 CO), 3. all'assemblea generale di votare sulle retribuzioni che il consiglio d'amministrazione ha stabilito per sé, per la direzione e per il consiglio consultivo (art. 698 cpv. 3 n. 4 CO), 4. agli azionisti o al loro rappresentante di esercitare i loro diritti per via elettronica (art. 689c cpv. 5 CO).

Non è punibile secondo i capoversi 1 o 2 chi ritiene possibile il realizzarsi di uno degli atti di cui alle predette disposizioni e se ne accolli il rischio.

3

Per calcolare la pena pecuniaria, il giudice non è vincolato all'importo massimo dell'aliquota giornaliera (art. 34 cpv. 2 primo periodo); la pena pecuniaria non deve tuttavia eccedere sei volte la retribuzione annuale pattuita al momento dell'atto con la società interessata.

4

Art. 325bis Inosservanza delle disposizioni concernenti la relazione sui pagamenti a favore di enti statali

È punito con la multa chiunque intenzionalmente: a.

fornisce false indicazioni nella relazione sui pagamenti a favore di enti statali di cui all'articolo 964a CO29 oppure omette in tutto o in parte di presentare tale relazione;

b.

viene meno all'obbligo di tenere e conservare le relazioni sui pagamenti a favore di enti statali conformemente all'articolo 964e CO.

Art. 325ter Infrazioni alle disposizioni sulla protezione dei conduttori di locali d'abitazione e commerciali

29 30

RS 220 RS 220

5050

Chiunque, minacciando svantaggi, segnatamente lo scioglimento successivo del rapporto di locazione, impedisce o tenta di impedire il conduttore a contestare pigioni od altre pretese del locatore, chiunque dà la disdetta al conduttore poiché questi tutela o intende tutelare i diritti spettantigli in virtù del Codice delle obbligazioni30,

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

chiunque impone o tenta di imporre illecitamente pigioni o altre pretese dopo il fallimento di un esperimento di conciliazione o dopo una decisione giudiziale, è punito, a querela del conduttore, con la multa.

Art. 326bis, titolo marginale e cpv. 1 2. Nel caso dell'articolo 325ter

Se una delle infrazioni previste nell'articolo 325ter è commessa nella gestione degli affari di una persona giuridica, di una società in nome collettivo o in accomandita o di una ditta individuale31, o altrimenti nell'esercizio di incombenze d'affari o di servizio per terze persone, le disposizioni penali si applicano alle persone fisiche che l'hanno commessa.

1

6. Legge federale del 27 giugno 197332 sulle tasse di bollo Art. 7 cpv. 1 lett. f 1

Il credito fiscale sorge: f.

quanto ai diritti di partecipazione emessi nell'ambito del margine di variazione del capitale secondo gli articoli 653s segg. del Codice delle obbligazioni33, allo scadere della sua validità.

Art. 9 cpv. 3 Gli importi versati alla società nell'ambito di un margine di variazione del capitale secondo gli articoli 653s segg. del Codice delle obbligazioni34 soggiacciono alla tassa soltanto nella misura in cui superano i rimborsi di capitale effettuati nell'ambito del suddetto margine di variazione.

3

7. Legge federale del 14 dicembre 199035 sull'imposta federale diretta Art. 20 cpv. 4 Il capoverso 3 si applica agli apporti e all'aggio forniti durante la validità di un margine di variazione del capitale secondo gli articoli 653s e seguenti del Codice delle obbligazioni (CO)36 per quanto eccedano le riserve rimborsate nell'ambito del suddetto margine di variazione del capitale.

4

31 32 33 34 35 36

Ora: impresa individuale.

RS 641.10 RS 220 RS 220 RS 642.11 RS 220

5051

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

Art. 28 cpv. 1 Gli ammortamenti degli attivi, giustificati dall'uso commerciale, sono ammessi nella misura in cui sono allibrati o, in caso di tenuta di una contabilità semplificata secondo l'articolo 957 capoverso 2 CO37, figurano in speciali tabelle di ammortamento.

1

Art. 80 cpv. 1bis Se la chiusura dei conti è redatta in una moneta estera, l'utile netto imponibile va convertito in franchi. È determinante il corso medio delle divise (vendita) durante il periodo fiscale.

1bis

8. Legge federale del 14 dicembre 199038 sull'armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni Art. 7b cpv. 2 Il capoverso 1 si applica agli apporti e all'aggio forniti durante la validità di un margine di variazione del capitale secondo gli articoli 653s e seguenti del Codice delle obbligazioni (CO)39 per quanto eccedano le riserve rimborsate nell'ambito del suddetto margine di variazione del capitale.

2

Art. 31 cpv. 3bis e 5 Se la chiusura dei conti è redatta in una moneta estera, l'utile netto imponibile va convertito in franchi. È determinante il corso medio delle divise (vendita) durante il periodo fiscale.

3bis

Se la chiusura dei conti è redatta in una moneta estera, il capitale proprio imponibile va convertito in franchi. È determinante il corso delle divise (vendita) alla fine del periodo fiscale.

5

Art. 42 cpv. 3 lett. b Le persone fisiche con reddito da attività lucrativa indipendente e le persone giuridiche devono allegare alla dichiarazione: 3

b.

37 38 39 40

in caso di tenuta di una contabilità semplificata secondo l'articolo 957 capoverso 2 CO40, le distinte relative alle entrate e alle uscite, alla situazione patrimoniale e ai prelevamenti e apporti privati del periodo fiscale.

RS 220 RS 642.14 RS 220 RS 220

5052

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FF 2020

9. Legge federale del 13 ottobre 196541 sull'imposta preventiva Art. 4a cpv. 1, secondo periodo, e cpv. 2 ... Quest'imposizione si applica anche quando l'acquisto dei propri diritti di partecipazione supera i limiti previsti nell'articolo 659 o 783 del Codice delle obbligazioni (CO)42.

1

Il capoverso 1 si applica per analogia se la società di capitali o la società cooperativa che ha acquistato i propri diritti di partecipazione entro i limiti previsti nell'articolo 659 o 783 CO non riduce successivamente il suo capitale e non li rivende entro un termine di sei anni.

2

Art. 5 cpv. 1ter Il capoverso 1bis si applica agli apporti e all'aggio forniti durante la validità di un margine di variazione del capitale secondo gli articoli 653s e seguenti del CO43 per quanto eccedano le riserve rimborsate nell'ambito del suddetto margine di variazione del capitale.

1ter

10. Legge federale del 25 giugno 198244 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità Art. 49 cpv. 2 n. 21 Se un istituto di previdenza concede prestazioni superiori a quelle minime, alla previdenza più estesa si applicano soltanto le prescrizioni concernenti: 2

21. l'amministrazione del patrimonio (art. 71) e l'obbligo di voto in quanto azionista (art. 71a e 71b); Art. 65a cpv. 3 Gli istituti di previdenza devono essere in grado di fornire informazioni sulla redditività del capitale, sull'evoluzione del rischio attuariale, sulle spese di amministrazione, sul calcolo della riserva matematica, sulla costituzione di riserve, sul grado di copertura e sull'obbligo di voto in quanto azionista (art. 71a).

3

Art. 71a

Obbligo di voto in quanto azionista

Gli istituti di previdenza sono tenuti a esercitare, in merito alle proposte iscritte all'ordine del giorno concernenti i seguenti aspetti, il diritto di voto legato alle azioni 1

41 42 43 44

RS 642.21 RS 220 RS 220 RS 831.40

5053

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FF 2020

che detengono nelle società anonime secondo gli articoli 620­762 del Codice delle obbligazioni45 le cui azioni sono quotate in borsa: a.

l'elezione dei membri e del presidente del consiglio d'amministrazione, dei membri del comitato di retribuzione nonché del rappresentante indipendente;

b.

le disposizioni statutarie di cui all'articolo 626 capoverso 2 del Codice delle obbligazioni;

c.

le disposizioni statutarie e le votazioni di cui agli articoli 732­735d del Codice delle obbligazioni.

Gli istituti di previdenza votano nell'interesse dei propri assicurati. L'interesse degli assicurati è reputato salvaguardato se il voto serve alla durevole prosperità dell'istituto di previdenza.

2

3

Possono astenersi dal voto se ciò corrisponde all'interesse degli assicurati.

L'organo superiore dell'istituto di previdenza deve stabilire in un regolamento i principi che definiscono in modo dettagliato l'interesse degli assicurati nell'esercizio del diritto di voto.

4

Art. 71b

Relazione e trasparenza sul diritto di voto

Gli istituti di previdenza riferiscono ai propri assicurati almeno una volta all'anno in una relazione riassuntiva sul modo in cui hanno esercitato il loro obbligo di voto in quanto azionisti.

1

Se non seguono le proposte del consiglio d'amministrazione della società anonima o si astengono dal voto, gli istituti di previdenza devono riferirne in modo dettagliato nella relazione.

2

Art. 76

Delitti

Se non ha commesso un delitto o un crimine per il quale il Codice penale 46 commina una pena più grave, è punito con una pena pecuniaria fino a 180 aliquote giornaliere chiunque: 1

45 46

a.

mediante indicazioni inveritiere o incomplete, oppure in altro modo, ottiene per sé o per altri dall'istituto di previdenza o dal fondo di garanzia una prestazione che non gli spetta;

b.

mediante indicazioni inveritiere o incomplete, oppure in altro modo, si sottrae all'obbligo di pagare i contributi a un istituto di previdenza o al fondo di garanzia;

c.

nella sua qualità di datore di lavoro, deduce i contributi dal salario di un lavoratore e li destina a uno scopo diverso da quello per cui sono previsti;

d.

viola l'obbligo del segreto oppure, nell'applicazione della presente legge, abusa della sua posizione di organo o funzionario a danno di terzi o a suo vantaggio;

RS 220 RS 311.0

5054

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

e.

nella sua qualità di titolare o membro di un ufficio di revisione oppure di perito riconosciuto in materia di previdenza professionale, viola in modo grave gli obblighi legali;

f.

tratta per conto proprio affari non autorizzati, viola l'obbligo di dichiarazione fornendo indicazioni inveritiere o incomplete o agisce in maniera altrimenti gravemente lesiva degli interessi dell'istituto di previdenza;

g.

non dichiara o trattiene per sé vantaggi patrimoniali o retrocessioni in relazione con l'amministrazione del patrimonio, a meno che questi siano espressamente quantificati come indennità nel contratto di amministrazione patrimoniale; o

h.

in qualità di membro dell'organo superiore o di persona incaricata della gestione di uno degli istituti di previdenza assoggettati agli articoli 71a e 71b viola l'obbligo di voto o l'obbligo di trasparenza secondo detti articoli.

Non è punibile secondo il capoverso 1 lettera h chi ritiene possibile il realizzarsi di uno degli atti di cui alla predetta disposizione e se ne accolli il rischio.

2

Art. 86b cpv. 1 lett. d e 2, secondo periodo 1

L'istituto di previdenza informa ogni anno in modo adeguato gli assicurati su: d.

l'esercizio del diritto di voto in quanto azionista secondo l'articolo 71b.

... L'istituto di previdenza è tenuto inoltre, su domanda, a fornire loro informazioni sulla redditività del capitale, sull'evoluzione del rischio attuariale, sulle spese di amministrazione, sul calcolo della riserva matematica, sulla costituzione di riserve, sul grado di copertura e sui principi dell'esercizio del diritto di voto in quanto azionista (art. 71a).

2

11. Legge del 23 giugno 200647 sugli investimenti collettivi Art. 137 cpv. 2 Le disposizioni relative alla procedura concordataria (art. 293­336 della legge federale dell'11 aprile 188948 sulla esecuzione e sul fallimento, LEF) e all'avviso al giudice (art. 716a cpv. 1 n. 8, 725a cpv. 3, 725b cpv. 3 e 728c cpv. 3 del Codice delle obbligazioni49) non si applicano al titolare dell'autorizzazione di cui al capoverso 1.

2

47 48 49

RS 951.31 RS 281.1 RS 220

5055

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

FF 2020

12. Legge dell'8 novembre 193450 sulle banche Art. 25 cpv. 3 Le disposizioni relative alla procedura concordataria (art. 293­336 LEF51) e all'avviso al giudice (art. 716a cpv. 1 n. 8, 725a cpv. 3, 725b cpv. 3 e 728c cpv. 3 del Codice delle obbligazioni52) non si applicano alle banche.

3

13. Legge del 17 dicembre 200453 sulla sorveglianza degli assicuratori Art. 53 cpv. 2 Le disposizioni relative alla procedura concordataria (art. 293­336 della legge federale dell'11 aprile 188954 sulla esecuzione e sul fallimento, LEF) e all'avviso al giudice (art. 716a cpv. 1 n. 8, 725a cpv. 3, 725b cpv. 3 e 728c cpv. 3 del Codice delle obbligazioni55) non si applicano alle imprese d'assicurazione.

2

50 51 52 53 54 55

RS 952.0 RS 281.1 RS 220 RS 961.01 RS 281.1 RS 220

5056