Codice delle obbligazioni
Progetto
(Tantièmes) Modifica del ...
L'Assemblea federale della Confederazione Svizzera, visto il rapporto della Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati del 25 ottobre 20101; visto il rapporto complementare della Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati del 22 novembre 20102; visto il parere del Consiglio federale del 3 dicembre 20103, decreta: I Il titolo ventesimosesto del Codice delle obbligazioni4 è modificato come segue: Art. 677 III. Partecipazione agli utili (tantièmes)
Tantièmes possono essere attribuiti soltanto se prelevati sull'utile risultante dal bilancio, dopo l'assegnazione alla riserva legale e la ripartizione, tra gli azionisti, di un dividendo del 5 per cento o della percentuale superiore che fosse prevista nello statuto.
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Minoranza (Zanetti, Berset, Diener Lenz, Marty Dick, Savary) Tantièmes possono essere attribuiti soltanto se prelevati sull'utile dell'esercizio, dopo l'assegnazione ...
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Sono considerate tantièmes: 1.
le quote di utili attribuite ai membri del consiglio d'amministrazione; e
2.
la parte delle retribuzioni versate ai membri del consiglio d'amministrazione, alle persone cui questi ha delegato in tutto o in parte la gestione della società, ai membri del consiglio consultivo o ai collaboratori della società, che eccede tre milioni di franchi per esercizio e per beneficiario o persone a esso vicine.
FF 2010 7281 FF 2011 205 FF 2011 239 RS 220
2010-3124
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Codice delle obbligazioni (Tantièmes)
L'importo complessivo delle retribuzioni ai sensi del capoverso 2 numero 2 è ottenuto sommando tutte le retribuzioni versate al beneficiario dalle società appartenenti al medesimo gruppo o dalle persone vicine alla società.
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II Coordinamento con la modifica del CO del ... (Retribuzioni nelle società quotate in borsa e altre modifiche del diritto della società anonima) Indipendentemente dal fatto che entri prima in vigore la modifica del CO del ...
(Retribuzioni nelle società quotate in borsa e altre modifiche del diritto della società anonima) o la modifica del CO del ... (Tantièmes), alla seconda di queste entrate in vigore o in caso di entrata in vigore simultanea il CO è modificato come segue: Art. 731l cpv. 3 Se dopo l'approvazione delle retribuzioni da parte dell'assemblea generale il consiglio d'amministrazione nomina nuovi membri della direzione e a seguito di tali nomine l'importo totale delle retribuzioni di base eccede quello approvato, l'importo eccedente, fatto salvo l'articolo 677, non sottostà all'approvazione successiva dell'assemblea generale, sempreché le retribuzioni dei nuovi membri della direzione rispettino le disposizioni del regolamento sulle retribuzioni.
3
III Disposizioni transitorie della modifica del Codice delle obbligazioni del ... (Tantièmes): Art. 1 A. Regola generale
Le disposizioni del titolo finale del Codice civile si applicano alla presente legge in quanto le disposizioni seguenti non prevedano altrimenti.
1
Dall'entrata in vigore della nuova legge, le disposizioni della stessa si applicano anche alle società già esistenti.
2
Art. 2 B. Adeguamento dello statuto e dei regolamenti
Le società che, al momento dell'entrata in vigore della presente legge, sono iscritte nel registro di commercio ma non sono conformi alle nuove disposizioni devono adeguare il loro statuto e i loro regolamenti entro due anni.
1
Le disposizioni statutarie e regolamentari non conformi al nuovo diritto restano in vigore sino al loro adeguamento, ma al massimo per due anni.
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Art. 3 C. Tantièmes
Le disposizioni in materia di tantièmes si applicano per la prima volta all'esercizio successivo all'entrata in vigore della presente legge.
IV La legge federale del 20 dicembre 19465 sull'assicurazione per la vecchiaia e per i superstiti è modificata come segue: Art. 5 cpv. 2 2
Il salario determinante comprende qualsiasi retribuzione del lavoro a dipendenza d'altri per un tempo determinato od indeterminato. Esso comprende inoltre le indennità di rincaro e altre indennità aggiunte al salario, le provvigioni, le gratificazioni, i tantièmes ai sensi dell'articolo 677 del Codice delle obbligazioni6, le prestazioni in natura, le indennità per vacanze o per giorni festivi ed altre prestazioni analoghe, nonché le mance, se queste costituiscono un elemento importante della retribuzione del lavoro.
V 1
La presente legge sottostà a referendum facoltativo.
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Il Consiglio federale ne determina l'entrata in vigore.
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RS 831.10 RS 220
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Minoranza (Schweiger, Bürgi, Freitag, Inderkum, Luginbühl, Seydoux) Titolo
Codice delle obbligazioni (Retribuzioni molto elevate nelle società quotate in borsa e altre modifiche del diritto della società anonima) IIV Stralciare (cfr. cifre IVaIVc) IVa7 Il titolo ventesimosesto del Codice delle obbligazioni8 è modificato come segue: Art. 627 n. 15 (nuovo) Non obbligano, se non sono contenute nello statuto, le disposizioni riguardanti: 15. le deroghe in materia di approvazione delle retribuzioni della direzione, sempre che le azioni della società siano quotate in borsa.
Art. 663bbis Abrogato Art. 678 E. Restituzione di prestazioni I. In generale
Gli azionisti, i membri del consiglio d'amministrazione, le persone che si occupano della gestione e i membri del consiglio consultivo, come pure le persone loro vicine, che abbiano riscosso indebitamente dividendi, tantièmes, altre quote di utili o interessi per il periodo d'avviamento sono tenuti a restituirli.
1
Essi devono restituire anche le altre prestazioni della società in quanto siano sproporzionate rispetto alla controprestazione fornita.
2
L'obbligo di restituzione decade se il beneficiario prova che ha ricevuto la prestazione in buona fede e al momento della ripetizione non è più arricchito.
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Ad eccezione delle disposizioni in corsivo e grassetto, la cifra IVa corrisponde alle proposte della Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati del 25 ottobre 2010 e del 22 novembre 2010 nell'ambito del progetto di modifica del CO (Retribuzioni nelle società quotate in borsa e altre modifiche del diritto della società anonima).
RS 220
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Il diritto alla restituzione spetta alla società. L'azione di restituzione può parimenti essere proposta da ciascun azionista.
4
L'assemblea generale può decidere che la società proponga l'azione di restituzione. Può incaricare il consiglio d'amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.
5
L'obbligo di restituzione si prescrive in cinque anni dal momento in cui la prestazione è stata ricevuta.
6
Art. 689 cpv. 2 Egli può rappresentare personalmente le proprie azioni nell'assemblea generale o farle rappresentare da un terzo.
2
Art. 689a cpv. 1bis (nuovo) Il consiglio d'amministrazione può stabilire che, in luogo della procura scritta, può essere prodotta una procura elettronica munita di una firma elettronica qualificata.
1bis
Art. 689c b. Nelle società con azioni quotate in borsa
Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l'assemblea generale elegge uno o più rappresentanti indipendenti degli aventi diritto di voto (rappresentante indipendente) per la successiva assemblea generale. Se al momento della convocazione la società non ha un rappresentante indipendente, questi è designato dal consiglio d'amministrazione.
1
L'azionista non può conferire una procura permanente al rappresentante indipendente.
2
Se non ha ricevuto istruzioni riguardo alle proposte iscritte all'ordine del giorno, il rappresentante indipendente si astiene dal voto.
3
Se nell'assemblea generale sono presentate proposte non iscritte all'ordine del giorno, il rappresentante indipendente aderisce alle raccomandazioni di voto del consiglio d'amministrazione, sempreché l'azionista non gli abbia impartito istruzioni diverse per tale evenienza.
4
La rappresentanza istituzionale può essere esercitata soltanto da rappresentanti indipendenti.
5
Art. 689d c. Nelle società con azioni non quotate in borsa
Lo statuto delle società le cui azioni non sono quotate in borsa può prevedere che un azionista possa farsi rappresentare nell'assemblea generale soltanto da un altro azionista.
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La società che si avvale di tale facoltà è tenuta a designare, se un azionista lo domanda, una persona indipendente dalla quale gli azionisti possano farsi rappresentare nell'assemblea generale.
2
L'azionista deve presentare alla società la domanda di designazione di un rappresentante indipendente al più tardi 14 giorni prima della data notificata dell'assemblea generale.
3
Al più tardi otto giorni prima della data notificata dell'assemblea generale, la società deve comunicare per scritto a tutti gli azionisti il nome e l'indirizzo del rappresentante indipendente.
4
Se la società non adempie l'obbligo di designare un rappresentante indipendente, l'azionista può farsi rappresentare nell'assemblea generale da un terzo di sua scelta.
5
6
Si applica l'articolo 689c capoversi 35.
Art. 689e cpv. 1, primo periodo, nonché cpv. 2, primo periodo Il rappresentante indipendente comunica alla società il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni da lui rappresentate. ...
1
2
Il presidente comunica queste indicazioni all'assemblea generale. ...
Art. 693 cpv. 3 n. 5 (nuovo) La determinazione del diritto di voto secondo il numero delle azioni non vale per:
3
5.
la deliberazione sulla proposta di promuovere un'azione di restituzione di prestazioni indebite.
Art. 698 cpv. 2 n. 2a e 4a (nuovi) 2
All'assemblea generale spettano i poteri intrasmissibili seguenti: 2a. nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, la nomina del rappresentante indipendente; 4a. nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l'approvazione del regolamento sulle retribuzioni e delle retribuzioni degli amministratori e dei membri del consiglio consultivo;
Art. 700 2. Forma
L'assemblea generale è convocata almeno 20 giorni prima di quello fissato per l'adunanza. La convocazione e gli altri documenti possono essere trasmessi per via elettronica all'azionista che vi abbia acconsentito.
1
Lo statuto definisce la forma della convocazione, conformemente alle disposizioni legali.
2
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3
Nella convocazione sono indicati: 1.
gli oggetti all'ordine del giorno;
2.
le proposte del consiglio d'amministrazione;
3.
se del caso, le proposte degli azionisti unitamente a un sunto delle relative motivazioni;
4.
nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, il nome e l'indirizzo del rappresentante indipendente, come pure la percentuale del capitale azionario costituita da azioni nominative il cui proprietario non è iscritto nel libro delle azioni.
In quanto lo statuto non preveda disposizioni al riguardo, il consiglio d'amministrazione stabilisce le modalità di espressione del consenso dell'azionista di cui al capoverso 1.
4
Nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non siano stati debitamente iscritti all'ordine del giorno; sono eccettuate le proposte di convocare un'assemblea generale straordinaria, di procedere a una verifica speciale e di designare un ufficio di revisione in seguito alla richiesta di un azionista.
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Non occorre comunicare anticipatamente le proposte che entrano nell'ambito degli oggetti all'ordine del giorno né le discussioni non seguite da un voto.
6
Art. 701a (nuovo) 4. Impiego di mezzi di comunicazione elettronici a. Esercizio dei diritti dell'azionista
Nell'assemblea generale gli azionisti possono esercitare i loro diritti per via elettronica se: 1.
lo statuto lo prevede;
2.
l'assemblea generale è trasmessa tramite mezzi di comunicazione elettronici; e
3.
gli interventi degli azionisti sono trasmessi tramite mezzi di comunicazione elettronici nel luogo in cui si svolge l'assemblea.
Art 701b (nuovo) b. Assemblea generale per via elettronica
È ammesso lo svolgimento dell'assemblea generale esclusivamente per via elettronica, senza luogo di riunione, se:
1
1.
i proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni vi acconsentono; e
2.
nessuna deliberazione dell'assemblea generale richiede l'atto pubblico.
Gli interventi dei partecipanti devono essere trasmessi tramite mezzi di comunicazione elettronici in tutti i luoghi in cui si trovano i partecipanti.
2
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In quanto lo statuto non preveda disposizioni al riguardo, il consiglio d'amministrazione stabilisce le modalità di espressione del consenso degli azionisti di cui al capoverso 1 numero 1.
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Art. 701c (nuovo) c. Condizioni per l'impiego di mezzi di comunicazione elettronici
Se la società impiega mezzi di comunicazione elettronici per lo svolgimento dell'assemblea generale, il consiglio d'amministrazione deve garantire che: 1.
l'identità dei partecipanti e degli autori degli interventi sia inequivocabilmente accertata;
2.
ogni partecipante possa presentare proposte e prendere parte alle discussioni;
3.
il risultato delle votazioni non possa essere falsificato.
Art. 701d (nuovo) d. Problemi tecnici
L'assemblea generale che, a causa di problemi tecnici, non può svolgersi conformemente alla legge e allo statuto dev'essere riconvocata.
1
Non occorre reinscrivere all'ordine del giorno gli oggetti sui quali l'assemblea generale ha deliberato prima dell'insorgere dei problemi tecnici.
2
Art. 702 cpv. 2 e 3 2
Esso provvede alla tenuta del processo verbale. Quest'ultimo indica: 1.
il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni rappresentate, con menzione delle azioni rappresentate dal rappresentante indipendente;
2.
le deliberazioni e i risultati delle nomine, con indicazione dei dati inerenti al voto;
3.
le domande di ragguagli poste durante l'assemblea generale e le relative risposte;
4.
le dichiarazioni date a verbale dagli azionisti;
5.
l'impiego di mezzi di comunicazione elettronici e il numero di voti emessi per via elettronica;
6.
il consenso dei proprietari o dei rappresentanti di tutte le azioni a svolgere l'assemblea generale per via elettronica;
7.
l'insorgere di problemi tecnici durante lo svolgimento dell'assemblea generale.
Entro 20 giorni dall'assemblea generale il processo verbale deve essere reso accessibile agli azionisti in forma elettronica oppure tras-
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messo, in un esemplare e gratuitamente, all'azionista che ne faccia domanda.
Art. 703 V. Deliberazioni e nomine 1. In genere
Salvo contraria disposizione della legge o dello statuto, l'assemblea generale prende le sue deliberazioni e fa le nomine di sua competenza a maggioranza assoluta dei voti emessi.
1
2
Le astensioni non contano come voti emessi.
Art. 704 cpv. 1 e 2 Una deliberazione dell'assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti emessi e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per:
1
1.
la modificazione dello scopo sociale;
2.
l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato;
3.
la limitazione della trasferibilità delle azioni nominative;
4.
l'aumento autorizzato o condizionale del capitale;
5.
l'aumento del capitale con capitale proprio, mediante conferimento in natura o per un'assunzione di beni, e la concessione di vantaggi speciali;
6.
la limitazione o soppressione del diritto d'opzione;
7.
il trasferimento della sede della società;
8.
lo scioglimento della società;
9.
nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l'approvazione delle indennità di partenza e delle retribuzioni anticipate;
10. nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l'approvazione dell'importo complessivo delle retribuzioni molto elevate in caso di perdita dell'esercizio oppure se il capitale azionario e le riserve legali non sono coperti.
Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.
2
Art. 706 cpv. 1 Il consiglio d'amministrazione e ogni azionista hanno il diritto di contestare davanti al giudice le deliberazioni dell'assemblea generale contrarie alla legge, allo statuto o al regolamento sulle retribuzioni; l'azione è diretta contro la società.
1
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Art. 710 3. Elezione e durata del mandato
Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l'assemblea generale elegge i membri del consiglio d'amministrazione ogni anno, salvo disposizione contraria dello statuto. La durata del mandato non può tuttavia superare i tre anni.
1
Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, i membri del consiglio d'amministrazione sono eletti per una durata di tre anni, salvo disposizione contraria dello statuto. La durata del mandato non può tuttavia superare i sei anni.
2
3
Ciascun membro è eletto individualmente.
4
È ammessa la rielezione.
Art. 712 II. Organizzazione 1. Presidente e segretario
Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l'assemblea generale elegge il presidente del consiglio d'amministrazione, salvo se lo statuto prevede che il presidente sia designato dal consiglio d'amministrazione.
1
Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, il consiglio d'amministrazione designa il suo presidente, salvo se lo statuto prevede che il presidente sia eletto dall'assemblea generale.
2
Il consiglio d'amministrazione designa il suo segretario. Questi non deve necessariamente appartenere al consiglio d'amministrazione.
3
Art. 716a cpv. 1 n. 2a (nuovo) e 4 Il consiglio d'amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:
1
2a. nelle società le cui azioni sono quotate in borsa: l'emanazione del regolamento sulle retribuzioni e l'allestimento della relazione sulle retribuzioni; 4.
la nomina e la revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza; sono salve le competenze attribuite dalla legge e dallo statuto all'assemblea generale in materia di approvazione delle retribuzioni;
Art. 717 cpv. 1bis (nuovo) 1bis In particolare, provvedono affinché le retribuzioni siano stabilite tenendo conto della situazione economica e della prosperità a lungo termine dell'impresa e affinché siano proporzionate ai compiti, alle prestazioni e alle responsabilità dei beneficiari.
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Art. 728a cpv. 1 n. 4 (nuovo) 1
L'ufficio di revisione verifica se: 4.
nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, la pubblicazione delle retribuzioni nella relazione sulle retribuzioni sia conforme alle disposizioni legali e allo statuto.
Art. 728c cpv. 1 e 2bis (nuovo) Se accerta violazioni della legge, dello statuto, del regolamento d'organizzazione o del regolamento sulle retribuzioni, l'ufficio di revisione ne informa per scritto il consiglio d'amministrazione.
1
2bis L'ufficio di revisione informa inoltre l'assemblea generale delle violazioni gravi del regolamento sulle retribuzioni.
Titolo prima dell'art. 731c (nuovo)
E. Retribuzioni nelle società quotate in borsa Art. 731c (nuovo) I. Campo d'applicazione
Le disposizioni della presente sezione si applicano soltanto alle società le cui azioni sono quotate in borsa (società quotate in borsa).
Art. 731d (nuovo)
II. Regolamento sulle retribuzioni
Il consiglio d'amministrazione emana un regolamento sulle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione, alle persone cui ha delegato in tutto o in parte la gestione della società (direzione) e ai membri del consiglio consultivo.
1
2
Il regolamento sulle retribuzioni stabilisce segnatamente: 1.
le competenze e la procedura per la determinazione delle retribuzioni;
2.
le basi e le condizioni relative alle retribuzioni;
3.
gli elementi delle retribuzioni, in particolare i programmi di partecipazione, i bonus e i tantièmes;
4.
i principi applicabili alla durata e alla disdetta dei contratti in cui sono previste le retribuzioni;
5.
la possibilità di ridurre a posteriori le retribuzioni aggiuntive (sistema bonus-malus);
6.
l'ammissibilità delle indennità di assunzione, nonché i principi e le condizioni applicabili al versamento delle stesse;
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7.
i principi in base ai quali è stabilito l'ammontare delle prestazioni previdenziali;
8.
le disposizioni più severe applicabili alle retribuzioni molto elevate.
Nel regolamento sulle retribuzioni il consiglio d'amministrazione distingue tra la retribuzione di base e un'eventuale retribuzione aggiuntiva. Stabilisce il rapporto massimo ammesso tra la retribuzione di base e la retribuzione aggiuntiva.
3
Art. 731e (nuovo) Stralciare Art. 731f (nuovo) IV. Relazione sulle retribuzioni 1. In generale
Il consiglio d'amministrazione allestisce una relazione scritta sulle retribuzioni. In essa dà ragguagli sul rispetto della legge, del regolamento sulle retribuzioni e, se del caso, dello statuto.
1
Si applicano per analogia le disposizioni concernenti la comunicazione della relazione sulla gestione.
2
Art. 731g (nuovo) 1 2. Trasparenza delle retribuzioni
La relazione sulle retribuzioni deve indicare: 1.
tutte le retribuzioni direttamente o indirettamente corrisposte dalla società a membri attuali del consiglio d'amministrazione;
2.
tutte le retribuzioni direttamente o indirettamente corrisposte dalla società ai membri della direzione, nonché la durata dei contratti in cui sono previste tali retribuzioni;
3.
tutte le retribuzioni direttamente o indirettamente corrisposte dalla società a membri attuali del consiglio consultivo;
4.
le retribuzioni direttamente o indirettamente corrisposte dalla società a ex membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, sempre che abbiano una relazione con l'attività svolta a suo tempo da costoro in veste di organi della società o non siano usuali sul mercato;
4bis. le retribuzioni molto elevate direttamente o indirettamente corrisposte dalla società a lavoratori attuali; 4ter. le retribuzioni molto elevate direttamente o indirettamente corrisposte dalla società a ex lavoratori, sempre che abbiano una relazione con l'attività svolta a suo tempo da costoro in veste di lavoratore della società o non siano usuali sul mercato;
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5.
2
le retribuzioni non usuali sul mercato direttamente o indirettamente corrisposte dalla società a persone vicine a quelle menzionate nei numeri 14.
Sono considerate retribuzioni in particolare: 1.
gli onorari, i salari, i bonus e gli accrediti;
2.
i tantièmes, le partecipazioni alla cifra d'affari e altre forme di partecipazione al risultato dell'esercizio;
3.
le prestazioni in natura;
4.
l'attribuzione di partecipazioni, di diritti di conversione e d'opzione;
5.
le indennità di partenza e di assunzione;
6.
le fideiussioni, gli impegni di garanzia, le costituzioni di pegni a favore di terzi e altre forme di garanzia;
7.
la rinuncia a crediti;
8.
le spese per il conseguimento di prestazioni previdenziali o che accrescono l'entità di queste ultime;
9.
tutte le prestazioni che retribuiscono lavori supplementari.
Art. 731h (nuovo) 3. Altre indicazioni
1
La relazione sulle retribuzioni deve indicare: 1.
tutti i mutui e crediti non ancora rimborsati concessi ai membri attuali del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo;
2.
i mutui e crediti non ancora rimborsati concessi a condizioni non usuali sul mercato a ex membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo;
3.
i mutui e crediti non ancora rimborsati concessi a condizioni non usuali sul mercato a persone vicine a quelle menzionate nei numeri 1 e 2.
Le indicazioni concernenti le retribuzioni e i crediti devono comprendere:
2
1.
l'importo totale corrisposto al consiglio d'amministrazione e l'importo percepito da ciascun membro, con menzione del suo nominativo e della sua funzione;
2.
l'importo totale corrisposto alla direzione e l'importo corrisposto al membro della direzione che percepisce la rimunerazione più elevata, con menzione del nominativo e della funzione di quest'ultimo;
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Minoranza (Zanetti, Janiak, Savary, Recordon, Stadler Markus) 2.
... di quest'ultimo, nonché gli importi corrisposti ai collaboratori che superano l'importo corrisposto al membro della direzione che percepisce la rimunerazione più bassa, con menzione del nominativo e della funzione dei collaboratori interessati;
3.
l'importo totale corrisposto al consiglio consultivo e l'importo percepito da ciascun membro, con menzione del suo nominativo e della sua funzione;
4.
l'importo totale delle indennità di partenza e delle retribuzioni anticipate corrisposte al consiglio d'amministrazione, alla direzione e al consiglio consultivo e l'importo percepito da ciascun membro, con menzione del suo nominativo e della sua funzione;
5.
l'importo complessivo delle retribuzioni molto elevate corrisposte ai lavoratori e il numero di beneficiari.
La relazione sulle retribuzioni deve indicare le seguenti attività dei membri del consiglio d'amministrazione e della direzione:
3
1.
le loro funzioni all'interno di organi di direzione e di vigilanza, nonché di consigli consultivi e organi simili, come pure di corporazioni, istituti o fondazioni importanti, svizzeri o esteri, di diritto privato o di diritto pubblico;
2.
le funzioni permanenti di direzione o di consulenza esercitate per conto di gruppi di interesse svizzeri o stranieri.
Art. 731i (nuovo) 4. Persone vicine
Le retribuzioni e i crediti concessi a persone vicine devono essere dichiarati separatamente. Non è necessario indicare i nominativi di tali persone. Per il rimanente, si applicano per analogia le norme concernenti le indicazioni relative alle retribuzioni e ai crediti concessi ai membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.
Art. 731j (nuovo)
V. Approvazione 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone il regolamento sulle retridell'assemblea buzioni all'approvazione dell'assemblea generale. Le modifiche del generale 1. Regolamento regolamento richiedono parimenti l'approvazione dell'assemblea sulle retribuzioni
generale.
Gli azionisti che rappresentano lo 0,25 per cento del capitale azionario o dei voti oppure che rappresentano azioni per un valore nominale di almeno un milione di franchi possono incaricare il consiglio d'amministrazione di modificare il regolamento sulle prestazioni. Tale 2
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richiesta deve essere presentata per scritto alla società al più tardi 50 giorni prima della data prevista per l'assemblea generale.
Il regolamento sulle retribuzioni emendato si applica per la prima volta all'assemblea generale successiva a quella che lo ha approvato, salvo decisione diversa di quest'ultima.
3
Dopo essere stato approvato dall'assemblea generale, il regolamento sulle prestazioni deve essere pubblicato in forma elettronica o trasmesso, in un esemplare e a sue spese, a chiunque ne faccia domanda.
4
Art. 731k (nuovo) 2. Retribuzioni a. Consiglio d'amministrazione e consiglio consultivo
1
L'assemblea generale delibera ogni anno in merito all'approvazione dell'importo complessivo stanziato dal consiglio d'amministrazione per: 1.
la retribuzione di base del consiglio d'amministrazione per il periodo fino all'assemblea generale ordinaria successiva;
2.
la retribuzione aggiuntiva del consiglio d'amministrazione per l'esercizio concluso;
3.
la retribuzione di base del consiglio consultivo per il periodo fino all'assemblea generale ordinaria successiva;
4.
la retribuzione aggiuntiva del consiglio consultivo per l'esercizio concluso.
1bis 2
È salvo l'articolo 731n.
Stralciare
L'approvazione dell'assemblea generale non limita la responsabilità del consiglio d'amministrazione.
3
Art. 731l (nuovo) b. Direzione
Salvo disposizione contraria dello statuto, l'assemblea generale delibera ogni anno in merito all'approvazione dell'importo complessivo stanziato dal consiglio d'amministrazione per:
1
1.
la retribuzione di base dei membri della direzione per il periodo fino all'assemblea generale ordinaria successiva;
2.
la retribuzione aggiuntiva dei membri della direzione per l'esercizio concluso.
1bis 2
È salvo l'articolo 731n.
Stralciare
Se dopo l'approvazione delle retribuzioni da parte dell'assemblea generale il consiglio d'amministrazione nomina nuovi membri della direzione e a seguito di tali nomine l'importo totale delle retribuzioni di base eccede quello approvato, l'importo eccedente non sottostà
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all'approvazione successiva dell'assemblea generale, sempreché le retribuzioni dei nuovi membri della direzione rispettino le disposizioni del regolamento sulle retribuzioni.
L'approvazione dell'assemblea generale non limita la responsabilità del consiglio d'amministrazione.
4
Art. 731m (nuovo) VI. Retribuzioni inammissibili
Le seguenti retribuzioni per i membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo non sono ammesse:
1
1.
indennità di partenza;
2.
retribuzioni anticipate.
Il consiglio d'amministrazione può proporre all'assemblea generale di ammettere eccezioni nell'interesse della società.
2
L'assemblea generale decide sull'approvazione delle indennità di partenza e delle retribuzioni anticipate.
3
Art. 731n (nuovo) VII. Retribuzioni molto elevate
Sono considerate molto elevate le retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione, della direzione o del consiglio consultivo, nonché ai lavoratori, che eccedono 3 milioni di franchi per esercizio e per beneficiario o persone a esso vicine.
L'importo complessivo della retribuzione è ottenuto sommando tutte le retribuzioni versate al beneficiario dalla società e dalle persone vicine alla stessa.
1
Le retribuzioni molto elevate non sono ammesse se il conto economico presenta una perdita dell'esercizio o se il capitale azionario e le riserve legali non sono coperti.
2
In deroga al capoverso 2 il consiglio d'amministrazione può proporre all'assemblea generale di ammettere eccezioni per l'esercizio concluso se queste sono nell'interesse della società e compatibili con la prosperità a lungo termine dell'impresa. L'assemblea generale decide sull'approvazione dell'importo complessivo delle retribuzioni molto elevate per l'esercizio concluso.
3
Il regolamento sulle retribuzioni può prevedere disposizioni più severe, segnatamente un valore limite più basso di quello previsto al capoverso 1 o il divieto assoluto delle retribuzioni molto elevate.
4
L'approvazione dell'assemblea generale non limita la responsabilità del consiglio d'amministrazione.
5
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Codice delle obbligazioni (Tantièmes)
Art. 756 cpv. 2 L'assemblea generale può decidere che la società promuova l'azione di responsabilità. Può incaricare il consiglio d'amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.
2
IVb9 Le modifiche del diritto vigente sono disciplinate nell'allegato.
IVc10 Disposizioni transitorie della modifica del Codice delle obbligazioni del ... (Retribuzioni molto elevate nelle società quotate in borsa e altre modifiche del diritto della società anonima): Art. 1 A. Regola generale
Le disposizioni del titolo finale del Codice civile si applicano alla presente legge in quanto le disposizioni seguenti non prevedano altrimenti.
1
Dall'entrata in vigore della nuova legge, le disposizioni della stessa si applicano anche alle società già esistenti.
2
Art. 2 B. Adeguamento dello statuto e dei regolamenti
Le società che, al momento dell'entrata in vigore della presente legge, sono iscritte nel registro di commercio ma non sono conformi alle nuove disposizioni devono adeguare il loro statuto e i loro regolamenti entro due anni.
1
Le disposizioni statutarie e regolamentari non conformi al nuovo diritto restano in vigore sino al loro adeguamento, ma al massimo per due anni.
2
Art. 3 C. Retribuzioni nelle società quotate in borsa
9
10
Le disposizioni concernenti l'approvazione del regolamento sulle retribuzioni e dell'importo complessivo delle retribuzioni di base corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione, della direzione
1
La cifra IVb corrisponde alle proposte della Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati del 25 ottobre 2010 e del 22 novembre 2010 nell'ambito del progetto di modifica del CO (Retribuzioni nelle società quotate in borsa e altre modifiche del diritto della società anonima).
La cifra IVc corrisponde alle proposte della Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati del 25 ottobre 2010 e del 22 novembre 2010 nell'ambito del progetto di modifica del CO (Retribuzioni nelle società quotate in borsa e altre modifiche del diritto della società anonima).
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Codice delle obbligazioni (Tantièmes)
e del consiglio consultivo si applicano al più tardi alle assemblee generali ordinarie che si svolgono almeno sei mesi dopo l'entrata in vigore della presente legge.
Le disposizioni concernenti l'approvazione dell'importo complessivo delle retribuzioni aggiuntive corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo si applicano per la prima volta all'esercizio che segue l'entrata in vigore della presente legge.
2
Art. 4 D. Elezione del rappresentante indipendente
Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, il consiglio d'amministrazione designa il rappresentante indipendente per la prima assemblea generale che si tiene dopo l'entrata in vigore della presente legge, sempre che lo stesso non sia già stato eletto dall'assemblea generale.
V Essa sarà pubblicata nel Foglio federale non appena l'iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive» sarà stata ritirata o respinta in votazione popolare.
1bis
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Codice delle obbligazioni (Tantièmes)
Allegato (cifra IVb) Minoranza (Schweiger, Bürgi, Freitag, Inderkum, Luginbühl, Seydoux)
Modifica del diritto vigente11 Le leggi federali qui appresso sono modificate come segue:
1. Codice di procedura civile12 Art. 107 cpv. 1bis (nuovo) 1bis Se respinge un'azione del diritto societario tendente a far ottenere una prestazione alla società, il giudice può ripartire le spese giudiziarie secondo equità tra la società e l'attore.
2. Codice penale13 Art. 326quinquies (nuovo) Violazione del regolamento sulle retribuzioni
Chi in qualità di membro del consiglio d'amministrazione di una società le cui azioni sono quotate in borsa viola il regolamento sulle retribuzioni, causando in tal modo un danno alla società, è punito, a querela della società o di un suo azionista, con la multa.
3. Legge federale del 25 giugno 198214 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità Art. 71a (nuovo)
Esercizio del diritto di voto in società quotate in borsa
Gli istituti di previdenza sono tenuti a esercitare i diritti di voto di cui dispongono nelle società svizzere le cui azioni sono quotate in borsa.
1
2
Stralciare
11
12 13 14
L'allegato corrisponde alle proposte della Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati del 25 ottobre 2010 e del 22 novembre 2010 nell'ambito del progetto di modifica del CO (Retribuzioni nelle società quotate in borsa e altre modifiche del diritto della società anonima).
RS 272; RU 2010 1739 RS 311.0 RS 831.40
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Codice delle obbligazioni (Tantièmes)
Minoranza (Diener Lenz, Freitag, Marty Dick, Savary, Zanetti) 2
Esercitano i diritti di voto nell'interesse dei destinatari.
3
Rendono pubblico il loro voto.
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