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UM- année. Vol. III.

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N 20. Mercredi 13 mai 1896

Arrêté du Conseil fédéral concernant

le recours de la Banque fédérale, société par actions, à Zurich, au sujet de l'inscription, au registre du commerce des succursales, des changements apportés aux statuts.

(Du 17 avril 1896.)

Le Conseil fédéral suisse, vu le recours susmentionné ; vu le rapport de son Département de Justice et Police ;

  1. Considérant en fait.
  2. En 1893 et 1894, la Banque fédérale, société par actions a apporté divers changements à ses statuts ; ils furent inscrits an registre du commerce du canton de Zurich, où la Banque fédérale a son siège, mais non aux registres des succursales de cet établissement.
  3. Le préposé au registre de Baie-ville invita la Banque fédérale à faire inscrire aussi les changements faits aux statuts au registre de sa succursale de Bâle, et la banque enjoignit à ses succursales de faire procéder à ces inscriptions dans leurs registres respectifs. Ces inscriptions furent faites aux registres de Genève, Lausanne et Vevey ; en revanche, les préposés aux registres de Berne, StGall et la Chaux-de-fonds les déclarèrent inutiles.

Feuille fédérale suisse. Année XLVIII Vol. 111.

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10 3. Là-dessus, la Banque fédérale retira la déclaration qu'elle avait faite à Baie. Le préposé au registre de cette ville insistant pour que l'inscription eût lieu, la banque demanda au Conseil fédéral d'émettre une décision de principe sur la question de savoir « si tous les changements apportés aux statuts doivent être inscrits aussi aux registres des succursales, et dans quelle mesure on était tenu de les publier». Par décision du 11 février 1896, le Conseil fédéral refusa d'entrer en matière sur cette requête, la banque n'ayant pas observé l'ordre des instances.

4. Sur une nouvelle invitation du préposé au registre de Baie de faire inscrire au registre les changements en question, la banque recourut à l'autorité de surveillance de Baie-ville. Celle-ci, par décision du 4 mars 1896, écarta le recours.

5. Par requête du 11 mars, la Banque fédérale recourt an Conseil fédéral, faisant valoir que l'inscription, aux registres des succursales, de tous les changements de statuts comportait de longues formalités inutiles ; que les inscriptions faites à Zurich, siège principal de la banque, valant pour l'établissement tout entier, une seule publication relative aux changements de statuts devrait suffire pour tout -le territoire suisse, et leä registres des succursales devraient demeurer essentiellement réservés aux prescriptions spécialement relatives à ces dernières.

B. Considérant en droit.

  1. Le registro du commerce ne peut être une source sûre de renseignements qu'à la condition d'y inscrire tous les changements que viennent à subir les données qui s'y trouvent contenues; le registre ne doit renfermer aucune inexactitude. Les changements de faits qu'on négligerait à tort de faire inscrire doivent également y être inscrits.
  2. L'article 22. 1er alinéa, du règlement sur le registre du commerce et la Feuille officielle du commerce, du 6 mai 1890, déclare : « L'inscription do succursales est soumise aux mêmes prescriptions que l'inscription de l'établissemant principal ». On s« demande si ce serait se conformer à cet article de la loi que de ne faire inscrire au registre d'une succursale que les dispositions particulières concernant cette seule succursale.
  3. La succursale a une direction propre; elle peut s'engager librement envers des tiers et a sa juridiction spéciale. Le public du lieu de la succursale a donc un grand intérêt à connaître les bases et le crédit de la société par actions. Comme il peut entrer directement en relations d'affaires aveo la succursale, sans être renvoyé

11 à l'établissement principal, il doit avoir la possibilité de se renseigner complètement sur sa situation au registre du commerce de cette succursale.

Sans doute, déjà lors de l'ioscription de l'établissement principal, les statuts sont publiés par extrait dans la Feuille officielle suisse' du commerce et portos ainsi à la connaissance du public dans toute l'étendue du territoire suisse. Mais cette publication ne forme qu'une partie de l'inscription, et le public est rarement en mesure de se procurer toutes les publications de la Feuille officielle du commerce qui concernent une seule et même maison. Seule l'inscription au registre du commerce lui permet, en tout temps, de se renseigner pleinement sur les faits inscrits ; il a droit à ces renseignements aussi bien au siège de la succursale qu'à celui da principal établissement.

4. Si l'on n'inscrivait au registre de la succursale que les dispositions qui la concernent particulièrement et les modifications qui peuvent y être apportées, les statuts demeurant déposés au registre, on pourrait croire qu'ils n'ont pas varié alors que, depuis longtemps, on les aurait modifiés; de cette façon, les tiers qui en prendraient connaissance pourraient être induits en erreur.

5. Il n'y a donc aucune raison de ne pas prendre à la lettre l'article 22, l or alinéa, du règlement. Il est parfaitement d'accord avec la loi, qui ne fait, nulle part, de différence entre l'inscription d'un établissement principal et celle d'une succursale. L'article 865, 4me alinéa, du code des obligations dit simplement : « Si le chef d'un établissement a une succursale dans un autre lieu, l'inscription doit aussi y être faite. » Les statuts doivent donc être inscrits dans toute leur étendue dans le registre de chaque succursale ou remis au fonctionnaire préposé au registre, dans le sens des articles 621 du code des obligations et 17 du règlement sur le registre du commerce et la Feuille officielle du commerce; toute modification de ces statuts est soumise aux mêmes prescriptions.

6. En ce qui concerne la requête de la Banque fédérale que « les inscriptions aux registres des succursales ne soient pas publiées dans la Feuille officielle du commerce», la question de savoir dans quelle mesure ces prescriptions doivent être publiées est tranchée par la loi. Le Conseil fédéral ne saurait la soumettre à un nouvel examen. Les recourants n'ont aucun intérêt non plus à ne point faire cette publication, les droits de l'inscription comme telle ayant été acquittés ;

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arrête : 1. Le recours est écarté comme non fondé.

2. Le Département fédéral de Justice et Police est invité à prendre les mesures nécessaires pour que les changements apportés aux statuts de la Banque fédérale, société par actions, soient inscrits au registre du commerce de Baie, Berne, la Chaux-defonds et St-Gall.

Berne, le 17 avril 1896.

Au nom du Conseil fédéral suisse, Le président de la Confédération : A. L A C H E N AL.

Le chancelier de la Confédération : RINOIEB.

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Arrêté du Conseil fédéral concernant le recours de la Banque fédérale, société par actions, à Zurich, au sujet de l'inscription, au registre du commerce des succursales, des changements apportés aux statuts. (Du 17 avril 1896.)

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13.05.1896

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