Vigilanza sulle relazioni d'interesse in seno ai consigli d'amministrazione delle imprese parastatali, sull'esempio del caso della presidente del consiglio d'amministrazione delle FFS Valutazione del parere del Consiglio federale Rapporto riassuntivo della Commissione della gestione del Consiglio degli Stati del 12 novembre 2019

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Rapporto 1

Introduzione

Il 28 agosto 2018 la Commissione della gestione del Consiglio degli Stati (CdG-S) ha pubblicato un rapporto di ispezione1 su come il Consiglio federale e i dipartimenti competenti esercitano la vigilanza sulle imprese parastatali per quel che riguarda le relazioni d'interesse. Sulla base del mandato della presidente del consiglio d'amministrazione delle FFS Monika Ribar presso la Capoinvest, la Commissione è giunta alla conclusione che la vigilanza deve essere maggiore e ha formulato quattro raccomandazioni. Conformemente al proprio modo di procedere la CdG-S ha invitato il Consiglio federale ad esporgli come ed entro quali termini intende attuarle.

La CdG-S ha preso atto del parere che il Consiglio federale ha espresso il 24 ottobre 2018 in merito al suo rapporto e di un'informazione supplementare sull'attuazione delle raccomandazioni2 rilasciata dal Collegio governativo a dicembre 2018.

Nel parere espresso il Consiglio federale ha più volte fatto riferimento alla valutazione esterna del governo d'impresa della Confederazione 3 i cui risultati erano previsti per il secondo trimestre 2019. La CdG-S ha deciso di attendere che questi venissero comunicati e che venissero prese le eventuali misure del caso prima di valutare definitivamente l'attuazione delle raccomandazioni.

Il rapporto sul governo d'impresa della Confederazione, redatto da esperti delle università di Berna, Losanna e San Gallo in collaborazione con la ditta Interface, è stato concluso il 26 aprile 20194. Il 26 giugno 2019 il Consiglio federale ne ha preso atto durante una seduta speciale sull'argomento, lo ha pubblicato e ha presentato le misure decise5. Ad agosto 2019 ha trasmesso alle CdG un rapporto in cui esprime il proprio parere sulle raccomandazioni del rapporto di esperti e descrive le misure prese al riguardo6. Il 31 ottobre 2019 le due CdG hanno discusso l'argomento con il Presidente della Confederazione e uno degli autori del rapporto di esperti.

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Vigilanza sulle relazioni d'interesse in seno ai consigli d'amministrazione delle imprese parastatali, sull'esempio del caso della presidente del consiglio d'amministrazione delle FFS, rapporto della CdG-S del 28 agosto 2018 (FF 2018 6603).

In particolare: consegna di una copia della lettera indirizzata alle imprese parastatali il 4 dicembre 2018 (cfr. n. 2.3).

Conformemente alla decisione del Consiglio federale dell'8 giugno 2018 il rapporto è stato redatto su mandato del Consiglio federale; vedi anche il comunicato stampa del Consiglio federale dell'11 giugno 2018 «Il Consiglio federale accorda solo uno scarico parziale al consiglio di amministrazione della Posta».

Lienhard, Andreas / Rieder, Stefan / Sonderegger, Roger W. / Ladner, Andreas / Höchner, Claudia / Ritz, Manuel / Roose, Zilla (2019): Beurteilung der Corporate Governance des Bundes anhand der Analyse von vier Unternehmen. Berna, Lucerna, San Gallo, Losanna (disponibile soltanto in tedesco e francese); di seguito: Rapporto di esperti sul governo d'impresa della Confederazione 2019.

Il Consiglio federale adotta misure a seguito del rapporto di esperti sul governo d'impresa, comunicato stampa del Consiglio federale del 26 giugno 2019.

Valutazione del rapporto di esperti, rapporto del Consiglio federale del 14 agosto 2019 in risposta alla lettera della CdG del 4 luglio 2019 (non pubblicato).

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Nel redigere il presente rapporto riassuntivo la CdG-S ha prestato particolare attenzione alle considerazioni e alle raccomandazioni formulate dagli esperti sulla nomina e sul dovere di vigilanza dei consigli di amministrazione delle imprese parastatali7 e alle relative misure prese dal Consiglio federale 8.

In base alle informazioni in suo possesso, la Commissione spiega qui di seguito come valuta l'attuazione delle raccomandazioni rilasciate nel 2018.

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Valutazione da parte della CdG-S

2.1

Osservazioni generali

La CdG-S nota con soddisfazione che il Consiglio federale concorda ampiamente con le sue constatazioni e desidera rafforzare l'obbligo di vigilanza dei consigli d'amministrazione delle imprese parastatali9.

Nel proprio parere il Consiglio federale afferma che i diversi livelli di responsabilità nell'ambito della vigilanza sulle relazioni di interesse devono essere chiaramente distinti: in primo luogo, la responsabilità dei singoli membri del consiglio d'amministrazione nell'osservare gli obblighi di ricusazione e comunicazione stabiliti; in secondo luogo, la competenza e la responsabilità del consiglio d'amministrazione quale organo; in terzo luogo, il controllo sussidiario e la gestione da parte della Confederazione in quanto proprietaria. La CdG-S condivide questa opinione e fa notare, come in passato10, che il Collegio governativo in questo modo riconosce di essere coresponsabile del controllo delle relazioni d'interesse dei membri del consiglio d'amministrazione delle imprese parastatali, anche se la responsabilità principale incombe al consiglio d'amministrazione stesso.

Nel rapporto di agosto 2018 la CdG-S ha constatato che il comitato interno delle FFS incaricato del controllo delle relazioni d'interesse non si era riunito per diversi anni e ha ritenuto questo comportamento una grave violazione del dovere di vigilanza del consiglio d'amministrazione. La Commissione prende atto del fatto che il Consiglio federale non condivide questa opinione, nonostante riconosca che il consiglio d'amministrazione «è in una posizione di responsabile principale» e che «può e deve prevenire, per quanto possibile, i conflitti d'interessi». La CdG-S continua ad essere dell'opinione che nel caso del mandato di Monika Ribar presso Capoinvest questo obbligo non sia stato assolto in modo regolare. Analogamente al Consiglio federale, anche la Commissione approva gli adeguamenti del regolamento interno 7 8

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Centrale è soprattutto la raccomandazione n. 3, seguita dalla n. 11 del rapporto di esperti (trattate più avanti nel testo).

Gli altri aspetti del governo d'impresa affrontati nel rapporto di esperti sono approfonditi dalle CdG nei rapporti sul caso AutoPostale e sul ciberattacco alla RUAG. Questi rapporti verranno pubblicati a novembre 2019.

Il Consiglio federale intende rafforzare l'obbligo di vigilanza dei consigli d'amministrazione delle imprese parastatali, comunicato stampa del Consiglio federale del 26 ottobre 2018.

Vigilanza sulle relazioni d'interesse in seno ai consigli d'amministrazione delle imprese parastatali, sull'esempio del caso della presidente del consiglio d'amministrazione delle FFS. Rapporto della CdG-S del 28 agosto 2018, n. 4.2 (FF 2018 7827, in particolare 6622).

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attuati dalle FFS e ritiene che in questo modo in futuro sarà possibile evitare episodi di questo tipo.

2.2

Raccomandazione 1: dichiarazione dei mandati

Raccomandazione n. 1 del 28 agosto 2018: La CdG-S invita il Consiglio federale, quale azionista di maggioranza, a garantire che, in tutte le imprese parastatali, i membri del consiglio d'amministrazione o i candidati ad esso siano tenuti a dichiarare senza indugio tutti i loro mandati assunti presso organi di direzione e di vigilanza così come i mandati di consulenza assunti presso società, istituzioni o fondazioni di diritto privato o pubblico, indipendentemente da ogni tipo di valutazione personale.

Nel suo parere il Consiglio federale constata che gli obblighi di ricusazione e di notifica o il principio della dichiarazione volontaria sono intrinsechi alle disposizioni del diritto della società anonima e ai principi delle best practice (swiss code of best practice for corporate governance); ritiene dunque che la normativa vigente, le indicazioni e le aspettative del Collegio governativo in questo ambito siano chiare. A tale proposito rinvia in particolare alle riflessioni contenute nel rapporto sul governo d'impresa del 2006 in cui si mette in evidenza che sono necessarie «norme efficaci in caso di conflitti d'interessi» e si afferma che «... In caso di conflitto d'interessi, i membri devono astenersi.».

Gli esperti incaricati dal Consiglio federale hanno constatato nel loro rapporto sul governo d'impresa di aprile 2019 che non esistono disposizioni sulle attività accessorie dei membri dei consigli d'amministrazione o regole nell'ambito della ricusazione11, a parte il rapporto del Consiglio federale sul governo d'impresa e alcune disposizioni nella legge sul personale federale12 e nell'ordinanza sulla retribuzione dei quadri13. Perciò hanno raccomandato al Consiglio federale di valutare l'opportunità di prendere misure per garantire l'autonomia, rispettivamente per indicare come procedere in caso di conflitti di interesse dei membri dei consigli d'amministrazione14.

Reagendo a queste raccomandazioni15 il Consiglio federale ha comunicato che il rapporto sul governo d'impresa del 2006 viene completato come segue: «Il consiglio d'amministrazione o d'istituto emana, a complemento delle prescrizioni legali esistenti, delle regole comportamentali che disciplinano le relazioni d'interesse e si 11 12 13

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Rapporto di esperti sul governo d'impresa della Confederazione 2019, pag. 31 e 53 del testo tedesco.

Legge del 24 marzo 2000 sul personale federale (LPers; RS 172.220.1).

Ordinanza del 19 dicembre 2003 sulla retribuzione e su altre condizioni contrattuali stipulate con i quadri superiori e gli organi direttivi di imprese e istituti della Confederazione (ordinanza sulla retribuzione dei quadri; RS 172.220.12).

Rapporto di esperti sul governo d'impresa della Confederazione 2019, raccomandazione n. 3, pag. 84.

Valutazione del rapporto degli esperti, rapporto del Consiglio federale del 14 agosto 2019 in risposta alla lettera delle CdG del 4 luglio 2019, pag. 6/7.

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occupa di adottare delle misure di sensibilizzazione adeguate. Comunica le misure adottate nel quadro della relazione aziendale.»16.

La CdG-S accoglie favorevolmente la decisione del Consiglio federale di completare i principi del governo d'impresa della Confederazione in merito alle relazioni d'interesse, ma si chiede se aggiornare il relativo rapporto del 2006 rappresenti la soluzione migliore. La Commissione ritiene che il Collegio governativo dovrebbe esaminare se non sia più opportuno raccogliere tutti i principi in un documento di riferimento da aggiornare ad intervalli regolari, analogamente allo swiss code of best practice for corporate governance. Un testo di questo genere offrirebbe una base chiara e sempre aggiornata per la politica di proprietario della Confederazione di cui aumenterebbe la trasparenza per la popolazione, il Parlamento e altri ambiti coinvolti. A giugno 2019 il Consiglio federale ha annunciato17 la redazione di un rapporto sulla strategia nella politica di proprietario per le unità autonome della Confederazione in adempimento di un postulato adottato dal Consiglio degli Stati18. La Commissione chiede al Collegio governativo di cogliere l'occasione per redigere anche il documento di riferimento.

Per la Commissione inoltre è decisamente importante che il Consiglio federale non solo formuli le disposizioni relative ai conflitti di interesse, ma garantisca anche che le imprese applichino realmente i relativi principi e i loro regolamenti interni. Il presente rapporto si sofferma su questo argomento al numero 2.4.

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Il principio 6 del rapporto di esperti sul governo d'impresa della Confederazione 2019 è stato completato ai sensi della decisione del Consiglio federale del 26 giugno 2019 e caricato nella versione aggiornata sul sito dell'AFF («Panoramica dei 37 principi», Basi, disponibile nel sito Internet www.efv.admin.ch > Temi > Politica finanziaria, basi > Governo d'impresa).

Rapporto di esperti sul governo d'impresa: Il Consiglio federale adotta misure a seguito del rapporto di esperti sul governo d'impresa, comunicato stampa del CF del 26 giugno 2019.

Il rapporto è stato redatto in seguito all'adozione, avvenuta a marzo 2019, del postulato Abate «Strategia basata sul rapporto di proprietà del Consiglio federale per le unità rese autonome della Confederazione» del 13 dicembre 2018 (18.4274).

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2.3

Raccomandazioni 2 e 3: comitato incaricato della vigilanza sulle relazioni d'interesse, modifiche dei mandati nel corso dell'anno

Raccomandazione n. 2 del 28 agosto 2018: La CdG-S invita il Consiglio federale, quale azionista di maggioranza, a garantire che in tutte le imprese parastatali i comitati incaricati della vigilanza sulle relazioni d'interesse si riuniscano regolarmente e che la questione delle relazioni d'interesse venga affrontata periodicamente a livello di consiglio d'amministrazione.

Il Consiglio federale è inoltre invitato a garantire che le imprese parastatali comunichino le attività dei comitati dei rispettivi consigli d'amministrazione in maniera trasparente e completa.

Raccomandazione n. 3 del 28 agosto 2018: La CdG-S invita il Consiglio federale, quale azionista di maggioranza, a introdurre in tutte le imprese parastatali un sistema che preveda esplicitamente una notifica costante al dipartimento competente dei nuovi mandati assunti dal presidente del consiglio d'amministrazione.

La Commissione lo invita inoltre a garantire che le imprese parastatali includano nel proprio rapporto di gestione annuale l'elenco di tutti i mandati assunti nel corso dell'anno dai membri del consiglio d'amministrazione, e non solo quelli in corso al 31 dicembre.

Nel parere il Consiglio federale sottolinea che «... il consiglio d'amministrazione è competente, in seno all'impresa, per le misure in materia di diritto organizzativo nel quadro della gestione dei conflitti d'interessi e per la regolamentazione della ricusazione». La CdG-S condivide questo parere, ma ritiene che il Consiglio federale, in quanto azionista di maggioranza, abbia anche una responsabilità sussidiaria in questo ambito, in particolare che abbia il compito di garantire che le misure in questione vengano veramente realizzate.

Inoltre il Consiglio federale ribadisce che i comitati dei consigli d'amministrazione debbano svolgere effettivamente la propria funzione di vigilanza sulle relazioni d'interesse e che la gestione dei conflitti di interesse debba essere disciplinata e svolta in maniera trasparente e coerente. La CdG-S approva questa posizione, ma i lavori svolti le hanno mostrato che nel caso delle FFS questi principi non sempre sono stati pienamente rispettati.

Nel parere espresso il Consiglio federale si è impegnato a chiarire come auspica che le imprese organizzino le misure riguardanti le relazioni di interesse. Il 4 dicembre 2018 il direttore dell'Amministrazione delle finanze (AFF) e le segreterie generali del Dipartimento federale dell'ambiente, dei trasporti, dell'energia e delle comunicazioni (SG-DATEC) e del Dipartimento federale della difesa, della protezione della popolazione e dello sport (SG-DDPS) hanno inviato una lettera a questo proposito ai 854

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presidenti dei consigli di amministrazione delle FFS, della Posta, di Swisscom, della RUAG e di Skyguide19 in cui i rappresentanti della Confederazione hanno formulato otto punti nei quali esprimono come segue le aspettative facendo espresso riferimento al rapporto della CdG-S:

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il Consiglio d'amministrazione provvede ad emanare indicazioni e misure efficaci e trasparenti per la gestione dei conflitti di interesse e la regolamentazione della ricusazione.

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La gestione dei conflitti di interesse si basa sullo swiss code of best practice for corporate governance. Nonostante sia concepito per le imprese quotate in borsa, può tuttavia fungere da modello di best practice anche per altre grandi imprese svizzere.

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I membri dei consigli di amministrazione e della direzione in particolare sono chiamati a regolare le relazioni personali e professionali in modo tale da evitare per quanto possibile conflitti di interesse con la società. Se tuttavia questi dovessero essere inevitabili, sono tenuti a ricusarsi. In caso di conflitto d'interessi di lunga durata, è esclusa la partecipazione all'organo in questione (n. 17 swiss code).

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I membri del consiglio d'amministrazione e i candidati a diventarlo sono tenuti a comunicare costantemente e senza indugio al presidente i mandati in organi di direzione e di sorveglianza e quelli di consulenza assunti presso società, istituzioni o fondazioni di diritto privato o pubblico. Quest'obbligo comprende ogni cambiamento nelle relazioni di interesse, in particolare i mandati temporanei e la cessazione di mandati.

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Quando il presidente o il vicepresidente ricevono notizia di una relazione di interesse o di un conflitto di interessi chiedono al consiglio d'amministrazione di prendere una decisione che tenga conto della gravità della situazione; la decisione viene presa in assenza dell'interessato (cfr. n. 17 swiss code).

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Il presidente del consiglio d'amministrazione comunica costantemente e senza indugio i propri mandati e i relativi cambiamenti sia all'organo designato allo scopo nel consiglio d'amministrazione sia al dipartimento competente.

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Se nel caso di mandati esterni il consiglio d'amministrazione delega l'esame preliminare o la decisione in merito a conflitti d'interesse ad un comitato, questo deve svolgere in modo adeguato la propria funzione.

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Quando nuovi membri entrano a far parte del consiglio d'amministrazione, questo conferma al dipartimento competente nel quadro della proposta di nomina che la notifica delle relazioni d'interesse della persona proposta è completa e che non sussistono conflitti d'interesse.

Lettera del 4 dicembre 2018 del direttore dell'AFF e dei segretari generali del DATEC e del DDPS ai presidenti dei consigli d'amministrazione delle FFS, della Posta, della RUAG, di Swisscom e di Skyguide (non pubblicata).

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Il rapporto di gestione dell'impresa informa sulle relazioni d'interesse e sui relativi cambiamenti avvenuti nel corso dell'anno precedente senza limitarsi a riportare la situazione delle relazioni d'interesse alla data di riferimento (ad es. il 31 dicembre).

La Commissione approva espressamente il modo di procedere del DATEC, del DDPS e dell'AFF e ritiene che i principi enunciati nella lettera del 4 dicembre 2018 chiariscano e rafforzino la gestione delle imprese parastatali nell'ambito delle relazioni d'interesse. Questi principi realizzano ampiamente le raccomandazioni della Commissione: ad esempio stabiliscono che i comitati incaricati della vigilanza sulle relazioni d'interesse devono svolgere efficacemente la propria funzione (raccomandazione n. 2), che i presidenti dei consigli d'amministrazione devono informare costantemente i dipartimenti competenti sui nuovi mandati (raccomandazione n. 3) e che nel rapporto di gestione devono essere elencati tutti i mandati assunti nel corso dell'anno dai membri del consiglio d'amministrazione, e non solo quelli in corso al 31 dicembre (raccomandazione n. 3).

Secondo la Commissione i principi di cui nella lettera del 4 dicembre 2018 hanno grande importanza poiché esprimono in modo particolareggiato ciò che la Confederazione si aspetta in veste di proprietaria e dovrebbero perciò essere consultabili dal pubblico; questo è un altro motivo che giustifica la redazione di un documento di riferimento sul governo d'impresa della Confederazione (vedi n. precedente). Di fronte al significato dei principi per l'attuazione del governo d'impresa della Confederazione riportati nella lettera, la Commissione è del parere che quest'ultima avrebbe dovuto essere sottoscritta dai capi dei dipartimenti competenti (DATEC, DDPS e DFF) o dal Consiglio federale al completo.

Inoltre nella raccomandazione n. 2 la Commissione invita il Consiglio federale a garantire che le imprese parastatali comunichino le attività dei comitati dei rispettivi consigli d'amministrazione in maniera trasparente e completa ­ passo che non è stato compiuto nel caso delle FFS20. La Commissione constata che né il parere del Consiglio federale del 24 ottobre 2018 né la lettera del 4 dicembre 2018 alle imprese affrontano questo argomento in modo esplicito. Ciononostante parte dal presupposto che le imprese seguiranno questo invito a completamento dei principi formulati dalla Confederazione sulle attività dei comitati dei consigli d'amministrazione e delle informazioni contenute nel rapporto di gestione. Nei prossimi mesi la Commissione intende esaminare lo sviluppo nelle imprese in questo contesto e si riserva di intervenire eventualmente nell'ambito dei lavori sul governo d'impresa.

Nel parere inoltre il Consiglio federale ha annunciato di voler affrontare l'argomento del flusso di informazioni tra la Confederazione e le imprese parastatali nel rapporto degli esperti sul governo d'impresa e in base a ciò di voler verificare «se questa regolamentazione debba essere completata per permettere un'informazione pertinente e tempestiva della Confederazione e una gestione adeguata». Tuttavia la CdG-S constata che, a parte le osservazioni sulla procedura di selezione (vedi anche il n.

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Vigilanza sulle relazioni d'interesse in seno ai consigli d'amministrazione delle imprese parastatali, sull'esempio del caso della presidente del consiglio d'amministrazione delle FFS, Rapporto della CdG-S del 28 agosto 2018, n. 4.1 (FF 2018 6603, in particolare 6622).

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successivo), né il rapporto di esperti né il relativo parere del Consiglio federale si soffermano sul flusso di informazioni tra le imprese e il proprietario per quel che riguarda le relazioni di interesse dei membri dei consigli d'amministrazione21.

La CdG-S constata che i principi esposti nella lettera del 4 dicembre 2018 possono chiarire in parte la problematica dei flussi di informazione tra le imprese e la Confederazione per quanto riguarda le relazioni di interesse. Tuttavia ritiene che il Consiglio federale debba determinare l'importanza di questa problematica nei futuri rapporti periodici che le imprese presentano alla Confederazione e nei colloqui trimestrali del proprietario. Si dichiara favorevole a trattare in modo sistematico le relazioni d'interesse nell'ambito dei colloqui e ritiene che l'argomento debba essere trattato in un capitolo a parte nei rapporti delle imprese. Sfrutterà l'occasione dei controlli successivi all'ispezione per tenersi informata sulle misure prese in questo ambito e si riserva il diritto di affrontare questo argomento nel quadro dei futuri lavori sul governo d'impresa.

2.4

Raccomandazione 4: verifica dei mandati da parte della Confederazione

Raccomandazione n. 4 del 28 agosto 2018: La CdG-S si aspetta che in futuro il Consiglio federale, quale azionista di maggioranza, nel prendere atto dei rapporti di gestione delle imprese parastatali, rivolga una maggiore attenzione alle informazioni relative ai mandati esterni dei membri dei consigli d'amministrazione e che, se necessario, proceda ad accertamenti approfonditi per il tramite delle unità amministrative competenti.

A tal fine, la Commissione invita il Consiglio federale a rafforzare il ruolo dell'AFF quale centro di competenza specializzato nell'ambito della vigilanza sui conflitti d'interessi presso le imprese parastatali.

La presente raccomandazione concerne la vigilanza sulle imprese parastatali che il Consiglio federale svolge per quanto riguarda le relazioni d'interesse. Come spiegato precedentemente, la CdG-S ritiene assolutamente importante che il Consiglio federale formuli non solo disposizioni che riguardano i conflitti d'interesse, ma che garantisca anche che le imprese attuino i relativi principi e applichino i regolamenti interni.

Nel parere del 24 ottobre 2018 il Consiglio federale dichiara che «la verifica effettuata dalle unità amministrative» deve «limitarsi a porre la domanda concernente i mandati esterni in occasione della nomina o di una rinomina imminente e porre 21

Due raccomandazioni del rapporto degli esperti si riferiscono tuttavia ai flussi d'informazione in un contesto generale e potrebbero perciò rivelarsi significative anche nel caso delle relazioni d'interesse: nella raccomandazione n. 5 il Consiglio federale è invitato a specificare quali elementi devono essere inclusi nei rapporti destinati agli organi proprietari; nella raccomandazione n. 7 il Consiglio federale è invitato a sistematizzare e uniformare i colloqui tra i rappresentanti della Confederazione e le imprese.

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ulteriori domande in caso di dubbio». Tuttavia si impegna a rafforzare la verifica delle relazioni di interesse e ritiene che questo compito debba essere svolto dagli organi dipartimentali proprietari in collaborazione con l'AFF. Inoltre annuncia che «i ruoli svolti nel modello che vede la Confederazione in veste di ente proprietario saranno esaminati nel quadro della perizia esterna sul governo d'impresa».

Anche la CdG-S è del parere che la nomina e l'eventuale rinomina dei membri dei consigli d'amministrazione rappresentino momenti cruciali in cui prestare particolarmente attenzione alle relazioni d'interesse. Tuttavia i dipartimenti competenti e l'AFF dovrebbero assicurare che questa problematica sia tenuta d'occhio anche al di fuori dei periodi di nomina; questa richiesta è giustificata anche dal fatto che conformemente ai principi del DDPS, del DATEC e dell'AFF formulati a dicembre 2018 i presidenti dei consigli di amministrazione sono tenuti a fornire costantemente ai rispettivi dipartimenti informazioni sui mandati esterni. La Commissione approva dunque l'intenzione del Consiglio federale di rafforzare la vigilanza sulle relazioni d'interesse da parte dei dipartimenti e dell'AFF. Ciononostante non le è del tutto chiaro quali siano le misure concrete destinate a contribuire al raggiungimento di questo obiettivo e ritiene che in proposito debbano essere precisati ancora svariati aspetti descritti qui di seguito.

Consolidare la procedura di nomina dei membri dei consigli d'amministrazione Il rapporto di esperti sul governo d'impresa redatto su incarico del Consiglio federale si concentra sulla vigilanza delle relazioni d'interesse durante la procedura di nomina. Gli esperti constatano che le procedure concernenti la nomina sono statuite solo sporadicamente22. Molte persone coinvolte criticano la mancanza di una procedura formalizzata. I colloqui svolti dagli esperti evidenziano che l'AFF a volte viene coinvolta nella procedura solo molto tardi23, dunque essi raccomandano di sistematizzare la procedura di preparazione delle nomine dei membri dei consigli di amministrazione e di assicurare che i diversi organi coinvolti vi partecipino sin dagli inizi e su un piano di parità24.

Nel parere sul rapporto degli esperti25 il Consiglio federale comunica che a luglio 2017 l'AFF ha presentato alle segreterie generali dei dipartimenti e alla Cancelleria federale un questionario per sondare in particolare i pareri su una procedura uniforme e che la maggior parte dei dipartimenti riteneva la situazione attuale soddisfacente per quel che riguarda gli strumenti a disposizione e la responsabilità dipartimentale. Per questo motivo il Collegio governativo intende rinunciare a istruzioni valide per tutti i dipartimenti allo scopo di sistematizzare la procedura di nomina, dato che secondo l'opinione della maggioranza le differenze tra le unità rese autonome sono troppo rilevanti per permettere la standardizzazione della procedura di scelta e di nomina. Purtuttavia ritiene che la proposta di nomina rivolta al Consiglio federale 22 23 24 25

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Rapporto di esperti sul governo d'impresa della Confederazione 2019, raccomandazione n. 3, in particolare pag. 46/47, 76 e 84 del testo tedesco.

Rapporto di esperti sul governo d'impresa della Confederazione 2019, pag. 46 del testo tedesco.

Rapporto di esperti sul governo d'impresa della Confederazione 2019, raccomandazione n. 3, pag. 84 del testo tedesco.

Valutazione del rapporto di esperti, rapporto del Consiglio federale del 14 agosto 2019 in risposta alla lettera delle CdG del 4 luglio 2019, pag. 6.

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debba fornire informazioni trasparenti sulla procedura di nomina e non solo sui requisiti e sulle relazioni di interesse dei candidati, come avvenuto finora. A suo parere l'informazione trasparente aumenta le opportunità del Consiglio federale di avere un influsso sulla procedura di nomina26.

La CdG-S si è detta solo in parte soddisfatta del seguito dato dal Consiglio federale alle raccomandazioni degli esperti: se da una parte ne approva l'intenzione di aumentare il livello di dettaglio delle proposte di nomina presentategli, constata tuttavia che il Consiglio federale non precisa come e quando intende realizzare queste richieste. La Commissione si aspetta che il Collegio governativo stili un catalogo di misure ed uno scadenzario esatto. Intende approfittare dei controlli che seguiranno a questa ispezione per tenersi informata sulle misure prese in merito e si riserva il diritto di ritornare sull'argomento nell'ambito dei futuri lavori sul governo d'impresa.

I motivi addotti dal Consiglio federale per rinunciare ad armonizzare le procedure di nomina dei membri dei consigli d'amministrazione convincono poco la CdG-S. In particolare le risulta difficile comprendere in che modo le differenze tra le imprese rende impossibile introdurre istruzioni uniformi che determinino a grandi linee le fasi della nomina e le responsabilità dei relativi dipartimenti, dell'AFF e del Consiglio federale. Inoltre fa notare che il sondaggio citato dal Collegio governativo è stato svolto presso i dipartimenti a luglio 2017, dunque prima della pubblicazione del rapporto della CdG-S e del rapporto degli esperti. Data la situazione invita il Consiglio federale a valutare ancora una volta e in maniera approfondita l'opportunità di uniformare la procedura di nomina; nel quadro del controllo di questa ispezione prevede di fare un bilancio dei risultati e si riserva il diritto di ritornare sull'argomento nell'ambito dei futuri lavori sul governo d'impresa.

Divisione dei ruoli nella vigilanza Il Consiglio federale non si esprime direttamente sulla richiesta della CdG-S di rafforzare il ruolo dell'AFF quale centro di competenza specializzato nell'ambito della vigilanza sui conflitti d'interessi presso le imprese parastatali né risponde alla raccomandazione degli esperti di assicurare che i diversi organi proprietari (tra cui l'AFF) partecipino alla procedura di nomina sin dagli inizi e su un piano di parità 27.

Non intende neanche modificare in maniera sostanziale la ripartizione dei compiti esistente nella vigilanza sulle relazioni di interesse e in particolare ritiene praticamente impossibile trasferire la responsabilità dei preparativi per le procedure di nomina al Dipartimento federale delle finanze (DFF)28. Invece ritiene opportuno

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L'AFF ha informato la CdG-S che in occasione delle più recenti nomine è già stata rispettata la prassi per cui una proposta di nomina da sottoporre al Consiglio federale in futuro deve comprendere in particolare anche la descrizione della procedura seguita e le informazioni sulle valutazioni (lettera dell'AFF alla CdG-S del 28 ottobre 2019).

Rapporto di esperti sul governo d'impresa, valutazione della Corporate Governance 2019, raccomandazione n. 3, pag. 84 del testo tedesco.

Valutazione del rapporto di esperti, rapporto del Consiglio federale del 14 agosto 2019 in risposta alla lettera delle CdG del 4 luglio 2019, pag. 12.

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inserire nell'ordinamento giuridico la suddivisione dei compiti tra gli organi proprietari29.

La Commissione è tuttora convinta che l'AFF potrebbe svolgere una funzione centrale di consulenza nella vigilanza delle relazioni di interesse e che sia necessario chiarirne il ruolo in tale contesto. Per questo motivo è favorevole al progetto del Consiglio federale di inserire la suddivisione dei compiti tra gli organi competenti in un quadro legislativo. Infatti ritiene assolutamente necessaria una riflessione di fondo su responsabilità, competenze e compiti dei capi di dipartimento, delle segreterie generali e dell'AFF nel settore della corporate governance 30. In tale contesto si aspetta dal Consiglio federale che determini in modo trasparente quale organo partecipa in quale momento alla procedura di nomina dei membri dei consigli d'amministrazione. Nel quadro del controllo successivo alla presente ispezione la Commissione prevede di fare un bilancio dei risultati e si riserva anche in questo caso il diritto di ritornare sull'argomento nel quadro dei futuri lavori sul governo d'impresa.

Dopo la pubblicazione del rapporto degli esperti il Consiglio federale ha inoltre comunicato che intende valutare se sia possibile rafforzare gli organi cui è affidata la vigilanza sulle imprese. La CdG-S approva la decisione di prendere questa misura poiché la ritiene indispensabile per permettere ai dipartimenti competenti di valutare in modo approfondito le informazioni che ricevono dalle imprese in particolare per quel che riguarda le relazioni d'interesse.

Inoltre la CdG-S si chiede se non sia opportuno che il Consiglio federale stili un elenco delle eventuali sanzioni da parte del proprietario per il caso in cui vengano constatate lacune nella dichiarazione delle relazioni d'interesse.

Valutazione della funzionalità e formazione continua dei consigli d'amministrazione Nel rapporto sul governo d'impresa gli esperti incaricati dal Consiglio federale constatano che presso le imprese parastatali non vengono svolte valutazioni periodiche della funzionalità dei consigli d'amministrazione. Gli esperti raccomandano dunque di valutare l'introduzione di meccanismi di valutazione in questo ambito e sottolineano l'importanza della formazione e della formazione continua dei membri dei consigli d'amministrazione31. Nel parere sul rapporto degli esperti il Consiglio federale nota che la garanzia della funzionalità del massimo organo dirigente delle imprese e il perfezionamento professionale dei suoi membri è in primo luogo un compito del consiglio d'amministrazione stesso32 e propone di inserire esplicitamente la disponibilità, rispettivamen-

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Valutazione del rapporto di esperti, rapporto del Consiglio federale del 14 agosto 2019 in risposta alla lettera delle CdG del 4 luglio 2019, pag. 4.

Vedi al riguardo anche il rapporto della CdG-S del 12 novembre 2019 sulle irregolarità contabili presso l'AutoPostale SA, considerazioni dal punto di vista dell'alta vigilanza parlamentare al n. 8.2.2.3 (non ancora pubblicato nel FF).

Rapporto di esperti sul governo d'impresa della Confederazione 2019, raccomandazione n. 3, in particolare pag. 47, 76 e 84 del testo tedesco.

Valutazione del rapporto di esperti, rapporto del Consiglio federale del 14 agosto 2019 in risposta alla lettera delle CdG del 4 luglio 2019, pag. 6.

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te l'obbligo dei membri di seguire programmi di questo genere e la valutazione della funzionalità nel profilo modello dei requisiti33.

Anche in questo caso la CdG-S condivide l'opinione del Consiglio federale secondo la quale la responsabilità principale va in primo luogo alle imprese stesse. Secondo la Commissione tuttavia il Consiglio federale ha la responsabilità di vigilare e deve garantire che questi principi siano realizzati. Ritiene inoltre che ambedue gli elementi (meccanismi di valutazione della funzionalità dei consigli d'amministrazione e l'aggiornamento professionale dei suoi membri) assumano un'importanza centrale e debbano essere affrontati ad intervalli regolari nei rapporti delle imprese destinati ai proprietari e discussi nei colloqui periodici con il proprietario. Inoltre si chiede se questi elementi debbano non solo figurare nei requisiti per i membri dei consigli d'amministrazione, ma comparire anche nei principi della corporate governance.

Dato però che queste questioni andrebbero al di là del quadro dell'ispezione del 2018, la Commissione non vi si sofferma nel presente rapporto; tuttavia continuerà a seguirne gli sviluppi.

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Conclusioni e seguito

La CdG-S prende atto con soddisfazione del fatto che il Consiglio federale condivide le constatazioni fatte. Il Collegio governativo riconosce di avere una coresponsabilità sussidiaria nella vigilanza delle relazioni d'interesse nelle imprese parastatali, anche se la responsabilità principale spetta alle imprese stesse.

La Commissione fa notare che il Consiglio federale e l'Amministrazione hanno preso diverse misure in risposta al suo rapporto al fine di definire in maniera più precisa i principi fondamentali nel controllo delle relazioni di interesse nelle imprese. In particolare approva le misure prese dalle segreterie generali del DATEC, del DDPS e dell'AFF che hanno esposto in una lettera alle imprese coinvolte le aspettative della Confederazione nell'ambito delle relazioni d'interesse. Di fronte ai passi compiuti, la Commissione ritiene che le raccomandazioni n. 1, 2 e 3 siano ampiamente realizzate.

Ciononostante ritiene estremamente importante che il Consiglio federale non formuli solo le disposizioni concernenti le relazioni d'interesse, bensì garantisca che le imprese attuino i relativi principi e applichino realmente i regolamenti interni. A tale proposito la Commissione approva l'intenzione del Consiglio federale di rafforzare la vigilanza dei dipartimenti e dell'AFF sulle relazioni d'interesse nelle imprese anche se non comprende chiaramente quali siano le misure previste per raggiungere questo scopo e ritiene che a tale proposito ci siano ancora molti punti da chiarire.

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A tale proposito l'AFF ha informato la CdG-S che i requisiti per i nuovi membri dei consigli d'amministrazione da nominare nel quadro della separazione delle reti della RUAG ai sensi della decisione del Consiglio federale del 26 giugno 2019 sono stati completati con un rimando alla disponibilità dei candidati a seguire misure di perfezionamento professionale e alla valutazione della funzionalità del consiglio d'amministrazione nel suo insieme. L'esecuzione del mandato del Consiglio federale al DFF a completamento del profilo modello dei requisiti segue alla fine del 2019 (lettera dell'AFF alla CdG-S del 28 ottobre 2019).

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Per quel che riguarda la procedura di nomina dei membri dei consigli d'amministrazione, la Commissione approva l'intenzione del Consiglio federale di aumentare il grado di dettaglio delle proposte sottopostegli, nonostante il Collegio governativo non precisi né come né quando intenda attuare questa misura. La Commissione ritiene inoltre che il Consiglio federale debba valutare ancora approfonditamente se non sia opportuno uniformare le diverse procedure di nomina nelle imprese, nonostante le riserve espresse dai dipartimenti al riguardo.

Secondo la Commissione inoltre deve essere chiarito il ruolo dell'AFF nella vigilanza sulle relazioni d'interesse: è indispensabile una riflessione di fondo sulle responsabilità, sulle competenze e sui compiti di ogni capodipartimento e delle segreterie generali nonché dell'AFF nell'ambito del governo d'impresa e in particolare per quel che riguarda la vigilanza sulle relazioni d'interesse. Inoltre il Consiglio federale deve rafforzare la propria vigilanza sui meccanismi di valutazione della funzionalità dei consigli d'amministrazione e del perfezionamento professionale dei relativi membri.

Infine la Commissione ritiene che il Consiglio federale debba valutare l'opportunità di riunire tutti i principi della corporate governance della Confederazione in un unico documento di riferimento da aggiornare periodicamente, prendendo come modello lo swiss code of best practice for corporate governance.

La Commissione ha deciso di concludere l'ispezione; intende informarsi nuovamente sullo stato di attuazione delle proprie raccomandazioni fra circa due anni nell'ambito di un controllo successivo trattando anche le questioni rimaste aperte nel presente rapporto. Tuttavia si riserva il diritto di affrontare questi argomenti anche nei futuri lavori sul governo d'impresa.

12 novembre 2019

In nome della Commissione della gestione del Consiglio degli Stati: La presidente, Anne Seydoux-Christe La segretaria, Beatrice Meli Andres Il presidente della Sottocommissione DFI/DATEC, Claude Hêche Il segretario della Sottocommissione DFI/DATEC, Nicolas Gschwind

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Abbreviazioni AFF

Amministrazione federale delle finanze

CdG

Commissioni della gestione delle Camere federali

CdG-S

Commissione della gestione del Consiglio degli Stati

DATEC

Dipartimento federale dell'ambiente, dei trasporti, dell'energia e delle comunicazioni

DDPS

Dipartimento federale della difesa, della protezione della popolazione e dello sport

DFF

Dipartimento federale delle finanze

DFI

Dipartimento federale dell'interno

FF

Foglio federale

FFS

Ferrovie federali svizzere

LPers

Legge del 24 marzo 2000 sul personale federale (RS 172.220.1)

RS

Raccolta sistematica

RUAG

Impresa d'armamento della Confederazione ­ società per azioni

SG-DATEC

Segreteria generale del Dipartimento federale dell'ambiente, dei trasporti, dell'energia e delle comunicazioni

SG-DDPS

Dipartimento federale della difesa, della protezione della popolazione e dello sport

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