Ablauf der Referendumsfrist: 10. Oktober 2019
Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke vom 21. Juni 2019
Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom 21. November 20181, beschliesst: I Die nachstehenden Erlasse werden wie folgt geändert:
1. Obligationenrecht2 Art. 622 Abs. 1bis, 2bis und 2ter Inhaberaktien sind nur zulässig, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008 ausgestaltet und bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind.
1bis
Eine Gesellschaft mit Inhaberaktien muss im Handelsregister eintragen lassen, ob sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder ihre Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.
2bis
Werden sämtliche Beteiligungspapiere dekotiert, so muss die Gesellschaft die bestehenden Inhaberaktien innerhalb einer Frist von sechs Monaten entweder in Namenaktien umwandeln oder als Bucheffekten ausgestalten.
2ter
1 2
BBl 2019 279 SR 220
2018-2488
4489
Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke. BG
BBl 2019
Art. 697i Aufgehoben Art. 697j K. Meldepflicht des Aktionärs I. Meldung der an Aktien wirtschaftlich berechtigten Person
Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien einer Gesellschaft, deren Beteiligungsrechte nicht an einer Börse kotiert sind, erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist den Vor- und den Nachnamen und die Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztendlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Person).
1
Ist der Aktionär eine juristische Person oder Personengesellschaft, so muss als wirtschaftlich berechtigte Person jede natürliche Person gemeldet werden, die den Aktionär in sinngemässer Anwendung von Artikel 963 Absatz 2 kontrolliert. Gibt es keine solche Person, so muss der Aktionär dies der Gesellschaft melden.
2
Ist der Aktionär eine Kapitalgesellschaft, deren Beteiligungsrechte an einer Börse kotiert sind, wird er von einer solchen Gesellschaft im Sinne von Artikel 963 Absatz 2 kontrolliert oder kontrolliert er in diesem Sinne eine solche Gesellschaft, so muss er nur diese Tatsache sowie die Firma und den Sitz der Kapitalgesellschaft melden.
3
Der Aktionär muss der Gesellschaft innert 3 Monaten jede Änderung des Vor- oder des Nachnamens oder der Adresse der wirtschaftlich berechtigten Person melden.
4
Die Meldepflicht besteht nicht, wenn die Aktien als Bucheffekten ausgestaltet und bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind. Die Gesellschaft bezeichnet die Verwahrungsstelle.
5
Art. 697k Aufgehoben Art. 697l II. Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen
Die Gesellschaft führt ein Verzeichnis über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen.
1
Dieses Verzeichnis enthält den Vor- und den Nachnamen sowie die Adresse der wirtschaftlich berechtigten Personen.
2
Die Belege, die einer Meldung nach Artikel 697j zugrunde liegen, müssen nach der Streichung der Person aus dem Verzeichnis während zehn Jahren aufbewahrt werden.
3
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BBl 2019
Das Verzeichnis muss so geführt werden, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann.
4
Art. 697m Randtitel III. Nichteinhaltung der Meldepflichten
Art. 731b Abs. 1 und 1bis Ein Aktionär, ein Gläubiger oder der Handelsregisterführer kann dem Gericht bei folgenden Mängeln in der Organisation der Gesellschaft beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen: 1
1.
Der Gesellschaft fehlt eines der vorgeschriebenen Organe.
2.
Ein vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft ist nicht richtig zusammengesetzt.
3.
Die Gesellschaft führt das Aktienbuch oder das Verzeichnis über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss.
4.
Die Gesellschaft hat Inhaberaktien ausgegeben, ohne dass sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.
1bis
Das Gericht kann insbesondere:
1.
der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen deren der rechtmässige Zustand wiederherzustellen ist;
2.
das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen;
3.
die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen.
Art. 790a IIIbis. Meldung der an Stammanteilen wirtschaftlich berechtigten Person
Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Stammanteile erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Stammkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist den Vor- und den Nachnamen und die Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztendlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Person).
1
Ist der Gesellschafter eine juristische Person oder Personengesellschaft, so muss als wirtschaftlich berechtigte Person jede natürliche Person gemeldet werden, die den Gesellschafter in sinngemässer Anwendung von Artikel 963 Absatz 2 kontrolliert. Gibt es keine solche Person, so muss der Gesellschafter dies der Gesellschaft melden.
2
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BBl 2019
Ist der Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft, deren Beteiligungsrechte an einer Börse kotiert sind, wird er von einer solchen Gesellschaft im Sinne von Artikel 963 Absatz 2 kontrolliert oder kontrolliert er in diesem Sinne eine solche Gesellschaft, so muss er nur diese Tatsache sowie die Firma und den Sitz dieser Kapitalgesellschaft melden.
3
Der Gesellschafter muss der Gesellschaft innert 3 Monaten jede Änderung des Vor- oder des Nachnamens oder der Adresse der wirtschaftlich berechtigten Person melden.
4
Die Bestimmungen des Aktienrechts betreffend das Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen (Art. 697l) und die Folgen der Nichteinhaltung der Meldepflichten (Art. 697m) sind sinngemäss anwendbar.
5
Gliederungstitel und Art. 18 einfügen vor dem Gliederungstitel der Schlussbestimmungen zum VIII. Titel und zum VIIIbisTitel.
Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 21. Juni 2019 Art. 1 A. Allgemeine Bestimmungen
Die Artikel 14 des Schlusstitels des Zivilgesetzbuches3 gelten für dieses Gesetz, soweit die folgenden Bestimmungen nichts anderes vorsehen.
1
Die Bestimmungen der Änderung vom 21. Juni 2019 werden mit Inkrafttreten auf bestehende Gesellschaften anwendbar.
2
Art. 2 B. Meldung der Ausnahmefälle beim Handelsregisteramt
Aktiengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften mit Inhaberaktien, die Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert haben oder deren Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind, müssen vom Handelsregisteramt innerhalb einer Frist von 18 Monaten ab dem Inkrafttreten von Artikel 622 Absatz 1bis die Eintragung nach Artikel 622 Absatz 2bis verlangen.
Art. 3
C. Gesellschaften ohne börsenkotierte Beteiligungspapiere mit nicht als Bucheffekten ausgestalteten Inhaberaktien 1. Geltungsbereich 3
SR 210
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Die Artikel 48 gelten für Gesellschaften, die keine Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert haben und deren Inhaberaktien nicht als Bucheffekten ausgestaltet sind, sowie für Gesellschaften, die keine Eintragung nach Artikel 622 Absatz 2bis verlangt haben.
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Art. 4 2. Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien
Haben Aktiengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften 18 Monate nach Inkrafttreten von Artikel 622 Absatz 1 bis noch Inhaberaktien, die nicht Gegenstand einer Eintragung nach Artikel 622 Absatz 2bis sind, so werden diese von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt. Die Umwandlung wirkt gegenüber jeder Person, unabhängig von allfälligen anderslautenden Statutenbestimmungen oder Handelsregistereinträgen und unabhängig davon, ob Aktientitel ausgegeben worden sind oder nicht.
1
Das Handelsregisteramt nimmt die sich aus Absatz 1 ergebenden Änderungen der Einträge von Amtes wegen vor. Es trägt auch eine Bemerkung ein, dass die Belege vom Eintrag abweichende Angaben enthalten.
2
Die umgewandelten Aktien behalten ihren Nennwert, ihre Liberierungsquote und ihre Eigenschaften in Bezug auf das Stimmrecht und die vermögensrechtlichen Ansprüche. Ihre Übertragbarkeit ist nicht beschränkt.
3
Art. 5 3. Anpassung der Statuten und Eintragung ins Handelsregister
Die Aktiengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften, deren Aktien umgewandelt worden sind, müssen bei der nächsten Statutenänderung die Statuten an die Umwandlung anpassen.
1
Das Handelsregisteramt weist jede Anmeldung zur Eintragung einer anderen Statutenänderung in das Handelsregister zurück, solange diese Anpassung nicht vorgenommen worden ist.
2
Eine Gesellschaft, die börsenkotierte Beteiligungspapiere hat oder deren umgewandelte Aktien als Bucheffekten ausgestaltet sind, muss ihre Statuten nicht anpassen, sofern: 3
a.
die Generalversammlung beschliesst, die umgewandelten Aktien in Inhaberaktien umzuwandeln, ohne die Anzahl, den Nennwert oder die Aktienkategorie zu ändern; und
b.
die Gesellschaft die Eintragung nach Artikel 622 Absatz 2 bis verlangt.
Hat die Gesellschaft die Statuten nach Absatz 1 an die Umwandlung angepasst oder ist eine Anpassung nach Absatz 3 nicht erforderlich, so löscht das Handelsregisteramt die Bemerkung nach Artikel 4 Absatz 2.
4
Art. 6 4. Aktualisierung 1 Nach der Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien trägt die des Aktienbuchs Gesellschaft die Aktionäre, die ihre in Artikel 697i des bisherigen und Suspendierung von Rechts vorgesehene Meldepflicht erfüllt haben, in das Aktienbuch ein.
Rechten
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Die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre, die der Meldepflicht nicht nachgekommen sind, ruhen, und die Vermögensrechte verwirken. Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass keine Aktionäre unter Verletzung dieser Bestimmung ihre Rechte ausüben.
2
In das Aktienbuch wird eingetragen, dass diese Aktionäre der Meldepflicht nicht nachgekommen sind und die mit den Aktien verbundenen Rechte nicht ausgeübt werden können.
3
Art. 7 5. Nachholen der Meldung
Aktionäre, die ihrer Meldepflicht nach Artikel 697i des bisherigen Rechts nicht nachgekommen sind und deren Inhaberaktien nach Artikel 4 in Namenaktien umgewandelt worden sind, können innert fünf Jahren nach Inkrafttreten von Artikel 622 Absatz 1bis mit vorgängiger Zustimmung der Gesellschaft beim Gericht ihre Eintragung in das Aktienbuch der Gesellschaft beantragen. Das Gericht heisst den Antrag gut, wenn der Aktionär seine Aktionärseigenschaft nachweist.
1
Das Gericht entscheidet im summarischen Verfahren. Der Aktionär trägt die Gerichtskosten.
2
Heisst das Gericht den Antrag gut, so nimmt die Gesellschaft die Eintragung vor. Die Aktionäre können die ab diesem Zeitpunkt entstehenden Vermögensrechte geltend machen.
3
Art. 8 6. Endgültiger Verlust der Aktionärseigenschaft
Aktien von Aktionären, die fünf Jahre nach Inkrafttreten von Artikel 622 Absatz 1bis beim Gericht ihre Eintragung in das Aktienbuch der Gesellschaft nach Artikel 7 nicht beantragt haben, werden von Gesetzes wegen nichtig. Die Aktionäre verlieren ihre mit den Aktien verbundenen Rechte. Die nichtigen Aktien werden durch eigene Aktien ersetzt.
1
Aktionäre, deren Aktien ohne eigenes Verschulden nichtig geworden sind, können unter Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt des Nichtigwerdens der Aktien innerhalb von zehn Jahren nach diesem Zeitpunkt gegenüber der Gesellschaft einen Anspruch auf Entschädigung geltend machen. Die Entschädigung entspricht dem wirklichen Wert der Aktien zum Zeitpunkt ihrer Umwandlung nach Artikel 4. Ist der wirkliche Wert der Aktien zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Anspruchs tiefer als zum Zeitpunkt ihrer Umwandlung, so schuldet die Gesellschaft diesen tieferen Wert. Eine Entschädigung ist ausgeschlossen, wenn die Gesellschaft nicht über das erforderliche frei verwendbare Eigenkapital verfügt.
2
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2. Strafgesetzbuch4 Art. 327 Verletzung der Pflichten zur Meldung der an Aktien oder Stammanteilen wirtschaftlich berechtigten Person
Wer vorsätzlich den Pflichten nach Artikel 697j Absätze 14 oder Artikel 790a Absätze 14 des Obligationenrechts (OR)5 zur Meldung der an den Aktien oder Stammanteilen wirtschaftlich berechtigten Person nicht nachkommt, wird mit Busse bestraft.
Art. 327a Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Pflichten zur Führung von Verzeichnissen
4 5 6 7
Mit Busse wird bestraft, wer vorsätzlich eines der folgenden Verzeichnisse nicht vorschriftsgemäss führt oder die damit verbundenen gesellschaftsrechtlichen Pflichten verletzt: a.
bei einer Aktiengesellschaft: das Aktienbuch nach Artikel 686 Absätze 13 und 5 OR6 oder das Verzeichnis über die an Aktien wirtschaftlich berechtigten Personen nach Artikel 697l OR;
b.
bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung: das Anteilbuch nach Artikel 790 Absätze 13 und 5 OR oder das Verzeichnis der an Stammanteilen wirtschaftlich berechtigten Personen nach Artikel 790a Absatz 5 OR in Verbindung mit Artikel 697l OR;
c.
bei einer Genossenschaft: das Verzeichnis der Genossenschafter nach Artikel 837 Absätze 1 und 2 OR;
d.
bei einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Art. 36 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 20067); das Aktienbuch über die Unternehmeraktionärinnen und Unternehmeraktionäre oder das Verzeichnis der Personen, die an den Aktien der Unternehmeraktionärinnen und -aktionäre wirtschaftlich berechtigt sind, nach Artikel 46 Absatz 3 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006.
SR 311.0 SR 220 SR 220 SR 951.31
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3. Steueramtshilfegesetz vom 28. September 20128 Art. 2 Abs. 2 Schweizerische Gerichte und die nach kantonalem oder kommunalem Recht zuständigen Steuerbehörden können einer Person in einem ausländischen Staat Schriftstücke unmittelbar durch die Post zustellen, wenn das anwendbare Abkommen dies zulässt.
2
Art. 18a
Verstorbene Personen
Amtshilfe kann betreffend verstorbene Personen geleistet werden. Deren Rechtsnachfolgerinnen und Rechtsnachfolger erhalten Parteistellung.
Art. 22g Abs. 3bis Die ESTV kann den schweizerischen Steuerbehörden, denen sie vom Ausland spontan übermittelte Informationen weiterleitet, im Abrufverfahren Zugriff auf die Daten im Informationssystem gewähren, die diese zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben benötigen.
3bis
Gliederungstitel und Art. 22ibis vor dem Gliederungstitel des 5. Kapitels einfügen
4a. Kapitel: Transparenz von Rechtseinheiten mit Hauptsitz im Ausland und tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz Art. 22ibis Hat eine Rechtseinheit mit Hauptsitz im Ausland ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz, so muss sie am Ort der tatsächlichen Verwaltung ein Verzeichnis ihrer Inhaberinnen und Inhaber führen. Das Verzeichnis muss den Vor- und den Nachnamen oder die Firma sowie die Adresse dieser Personen enthalten.
8
SR 651.1
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4. Bucheffektengesetz vom 3. Oktober 20089 Art. 8 Sachüberschrift Auslieferung und Untergang im Allgemeinen Einfügen vor dem Gliederungstitel des 3. Kapitels Art. 8a
Auslieferung von Inhaberaktien von Aktiengesellschaften ohne börsenkotierte Beteiligungspapiere
Bei Aktiengesellschaften ohne börsenkotierte Beteiligungspapiere, deren Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind, stellt die nach Artikel 697j Absatz 5 des Obligationenrechts10 von der Gesellschaft bezeichnete Verwahrungsstelle sicher, dass die Wertpapiere nur ausgeliefert werden: a.
bei Beendigung der Funktion der Verfahrensstelle: an die Verwahrungsstelle in der Schweiz, die von der Gesellschaft als Ersatz bezeichnet worden ist;
b.
bei Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien: an die Gesellschaft;
c.
bei Vernichtung der Inhaberaktien: an die Gesellschaft.
II Koordination mit der Änderung vom 17. März 2017 des Obligationenrechts (Handelsregisterrecht) Unabhängig davon, ob zuerst die vorliegende Änderung des Obligationenrechts (OR) oder die Änderung vom 17. März 201711 des OR (Handelsregisterrecht) in Kraft tritt, lautet die nachfolgende Bestimmung mit Inkrafttreten der später in Kraft tretenden Änderung sowie bei gleichzeitigem Inkrafttreten wie folgt: Art. 731b Abs. 1 und 1bis Ein Aktionär oder ein Gläubiger kann dem Gericht bei folgenden Mängeln in der Organisation der Gesellschaft beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen: 1
9 10 11
1.
Der Gesellschaft fehlt eines der vorgeschriebenen Organe.
2.
Ein vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft ist nicht richtig zusammengesetzt.
3.
Die Gesellschaft führt das Aktienbuch oder das Verzeichnis über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss.
SR 957.1 SR 220 BBl 2017 2433
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Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke. BG
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4.
Die Gesellschaft hat Inhaberaktien ausgegeben, ohne dass sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.
5.
Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil mehr.
1bis
Das Gericht kann insbesondere:
1.
der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen deren der rechtmässige Zustand wiederherzustellen ist;
2.
das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen;
3.
die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen.
III 1
Dieses Gesetz untersteht dem fakultativen Referendum.
Der Bundesrat bestimmt das Inkrafttreten. Er setzt die Änderungen betreffend die Artikel 697i, 697k, 697l, 697m und 731b Absatz 1 Ziffer 4 des Obligationenrechts12 18 Monate nach dem Inkrafttreten von Artikel 622 Absatz 1 bis in Kraft.
2
Nationalrat, 21. Juni 2019
Ständerat, 21. Juni 2019
Die Präsidentin: Marina Carobbio Guscetti Der Sekretär: Pierre-Hervé Freléchoz
Der Präsident: Jean-René Fournier Die Sekretärin: Martina Buol
Datum der Veröffentlichung: 2. Juli 201913 Ablauf der Referendumsfrist: 10. Oktober 2019
12 13
SR 220 BBl 2019 4489
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