Obligationenrecht

Entwurf

(GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht) (OR) Änderung vom

Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom 19. Dezember 20011, beschliesst: I Der achtundzwanzigste Titel des Obligationenrechts2 wird wie folgt geändert:

Achtundzwanzigster Titel: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Erster Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen Art. 772 A. Begriff

1

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind. Ihr Stammkapital ist in den Statuten festgelegt. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen.

2

Die Gesellschafter sind mindestens mit je einem Stammanteil am Stammkapital beteiligt. Die Statuten können für sie Nachschuss- und Nebenleistungspflichten vorsehen.

Art. 773 B. Stammkapital

Das Stammkapital muss mindestens 20 000 Franken betragen.

C. Stammanteile

1

Art. 774

1 2

Der Nennwert der Stammanteile muss mindestens 100 Franken betragen. Im Falle einer Sanierung kann er bis auf einen Franken herabgesetzt werden.

BBl 2002 3148 SR 220

2001-2722

3265

Obligationenrecht

2

Die Stammanteile müssen mindestens zum Nennwert ausgegeben werden.

Art. 774a (neu) D. Genussscheine

Die Statuten können die Schaffung von Genussscheinen vorsehen; die Vorschriften des Aktienrechts sind entsprechend anwendbar.

Art. 775

E. Gesellschafter

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder andere Handelsgesellschaften gegründet werden.

Art. 776

F. Statuten I. Gesetzlich vorgeschriebener Inhalt

Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über: 1.

die Firma und den Sitz der Gesellschaft;

2.

den Zweck der Gesellschaft;

3.

die Höhe des Stammkapitals sowie die Anzahl und den Nennwert der Stammanteile;

4.

die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen.

Art. 776a (neu) II. Bedingt notwendiger Inhalt

3266

1

Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten Bestimmungen über: 1.

die Begründung und die Ausgestaltung von Nachschuss- und Nebenleistungspflichten;

2.

die Begründung und die Ausgestaltung von Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechten der Gesellschafter oder der Gesellschaft an den Stammanteilen;

3.

Konkurrenzverbote der Gesellschafter;

4.

Konventionalstrafen zur Sicherung der Erfüllung gesetzlicher oder statutarischer Pflichten;

5.

Vorrechte, die mit einzelnen Kategorien von Stammanteilen verbunden sind (Vorzugsstammanteile);

6.

Vetorechte von Gesellschaftern betreffend Beschlüsse der Gesellschafterversammlung;

7.

die Beschränkung des Stimmrechts und des Rechts der Gesellschafter, sich vertreten zu lassen;

8.

Genussscheine;

Obligationenrecht

9.

statutarische Reserven;

10. Befugnisse der Gesellschafterversammlung, die dieser über die gesetzlichen Zuständigkeiten hinaus zugewiesen werden; 11. die Genehmigung bestimmter Entscheide der Geschäftsführer durch die Gesellschafterversammlung; 12. das Erfordernis der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Bezeichnung von natürlichen Personen, die für Gesellschafter, die juristische Personen oder Handelsgesellschaften sind, das Recht zur Geschäftsführung ausüben; 13. die Befugnis der Geschäftsführer, Direktoren, Prokuristen sowie Handlungsbevollmächtigte zu ernennen; 14. die Ausrichtung von Tantiemen an die Geschäftsführer; 15. die Zusicherung von Bauzinsen; 16. die Organisation und die Aufgaben der Revisionsstelle, sofern dabei über die gesetzlichen Vorschriften hinausgegangen wird; 17. die Gewährung eines statutarischen Austrittsrechts, die Bedingungen für dessen Ausübung und die auszurichtende Abfindung; 18. besondere Gründe für den Ausschluss von Gesellschaftern aus der Gesellschaft; 19. andere als die gesetzlichen Auflösungsgründe.

2

Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen ebenfalls der Aufnahme in die Statuten von den gesetzlichen Vorschriften abweichende Regelungen: 1.

der Beschlussfassung über die nachträgliche Schaffung von neuen Vorzugsstammanteilen;

2.

der Übertragung von Stammanteilen;

3.

der Einberufung der Gesellschafterversammlung;

4.

der Bemessung des Stimmrechts der Gesellschafter;

5.

der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung;

6.

der Beschlussfassung der Geschäftsführer;

7.

der Geschäftsführung und der Vertretung;

8.

zu den Konkurrenzverboten der Geschäftsführer.

Art. 777 G. Gründung I. Errichtungsakt

1

Die Gesellschaft wird errichtet, indem die Gründer in öffentlicher Urkunde erklären, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Organe bestellen.

3267

Obligationenrecht

2

In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Stammanteile und stellen fest, dass: 1.

sämtliche Stammanteile gültig gezeichnet sind;

2.

die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;

3.

die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leis-tung der Einlagen erfüllt sind;

4.

sie die statutarischen Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten übernehmen.

Art 777a (neu) II. Zeichnung der 1 Stammanteile

Die Zeichnung der Stammanteile bedarf zu ihrer Gültigkeit der Angabe von Anzahl, Nennwert und Ausgabebetrag sowie gegebenenfalls der Kategorie der Stammanteile.

2

In der Urkunde über die Zeichnung muss hingewiesen werden auf statutarische Bestimmungen über: 1.

Nachschusspflichten;

2.

Nebenleistungspflichten;

3.

Konkurrenzverbote für die Gesellschafter;

4.

Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte der Gesellschafter oder der Gesellschaft;

5.

Konventionalstrafen.

Art. 777b (neu) III. Belege

1

Im Errichtungsakt muss die Urkundsperson die Belege über die Gründung einzeln nennen und bestätigen, dass sie ihr und den Gründern vorgelegen haben.

2

Dem Errichtungsakt sind folgende Unterlagen beizulegen: 1.

die Statuten;

2.

der Gründungsbericht;

3.

die Prüfungsbestätigung;

4.

die Bestätigung über die Hinterlegung von Einlagen in Geld;

5.

die Sacheinlageverträge;

6.

bereits vorliegende Sachübernahmeverträge.

Art 777c (neu) IV. Einlagen

3268

1

Bei der Gründung muss für jeden Stammanteil eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage vollständig geleistet werden.

Obligationenrecht

2

Im Übrigen sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar für: 1.

die Angabe der Sacheinlagen, der Sachübernahmen und der besonderen Vorteile in den Statuten;

2.

die Eintragung von Sacheinlagen, Sachübernahmen und besonderer Vorteile ins Handelsregister;

3.

die Leistung und die Prüfung der Einlagen.

Art. 778 H. Eintragung ins Handelsregister I. Gesellschaft

Die Gesellschaft ist ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie ihren Sitz hat.

Art. 778a (neu)

II. Zweigniederlassungen

Zweigniederlassungen sind unter Bezugnahme auf die Eintragung der Hauptniederlassung ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie sich befinden.

J. Erwerb der Persönlichkeit I. Zeitpunkt; mangelnde Voraussetzungen

1

Art. 779 Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit durch die Eintragung ins Handelsregister.

2

Sie erlangt das Recht der Persönlichkeit auch dann, wenn die Voraussetzungen für die Eintragung tatsächlich nicht erfüllt sind.

3

Waren bei der Gründung gesetzliche oder statutarische Voraussetzungen nicht erfüllt und sind dadurch die Interessen von Gläubigern oder Gesellschaftern in erheblichem Masse gefährdet oder verletzt worden, so kann das Gericht auf Begehren einer dieser Personen die Auflösung der Gesellschaft verfügen.

4 Das Klagerecht erlischt drei Monate nach der Veröffentlichung der Gründung im Schweizerischen Handelsamtsblatt.

Art. 779a (neu) II. Vor der Eintragung eingegangene Verpflichtungen

1

Personen, die vor der Eintragung ins Handelsregister im Namen der Gesellschaft handeln, haften dafür persönlich und solidarisch.

2

Übernimmt die Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach ihrer Eintragung Verpflichtungen, die ausdrücklich in ihrem Namen eingegangen werden, so werden die Handelnden befreit, und es haftet nur die Gesellschaft.

3269

Obligationenrecht

Art. 780 K. Statutenänderung

Jeder Beschluss der Gesellschafterversammlung über eine Änderung der Statuten muss öffentlich beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.

L. Erhöhung des Stammkapitals

1

Art. 781 Die Gesellschafterversammlung kann die Erhöhung des Stammkapitals beschliessen.

2

Die Ausführung des Beschlusses obliegt den Geschäftsführern.

3

Die Zeichnung und die Einlagen richten sich nach den Vorschriften über die Gründung. Für den Zeichnungsschein sind zudem die Vorschriften über die Erhöhung des Aktienkapitals entsprechend anwendbar. Ein öffentliches Angebot zur Zeichnung der Stammanteile ist ausgeschlossen.

4

Die Erhöhung des Stammkapitals muss innerhalb von drei Monaten nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung beim Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden; sonst fällt der Beschluss dahin.

5

Im Übrigen sind die Vorschriften des Aktienrechts über die ordentliche Kapitalerhöhung entsprechend anwendbar für: 1.

die Form und den Inhalt des Beschlusses der Gesellschafterversammlung;

2.

das Bezugsrecht der Gesellschafter;

3.

die Erhöhung des Stammkapitals aus Eigenkapital;

4.

den Kapitalerhöhungsbericht und die Prüfungsbestätigung;

5.

die Statutenänderung und die Feststellungen der Geschäftsführer;

6.

die Eintragung der Erhöhung des Stammkapitals ins Handelsregister und die Nichtigkeit vorher ausgegebener Urkunden.

Art. 782 M. Herabsetzung 1 Die Gesellschafterversammlung des Stammkapitals beschliessen.

kapitals

kann die Herabsetzung des Stamm-

2

Das Stammkapital darf in keinem Fall unter 20 000 Franken herabgesetzt werden.

3

Zur Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz darf das Stammkapital nur herabgesetzt werden, wenn die Gesellschafter die in den Statuten vorgesehenen Nachschüsse voll geleistet haben.

4

Im Übrigen sind die Vorschriften über die Herabsetzung des Aktienkapitals entsprechend anwendbar.

3270

Obligationenrecht

Art. 783 N. Erwerb eigener Stammanteile

1

Die Gesellschaft darf eigene Stammanteile nur dann erwerben, wenn frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe der dafür nötigen Mittel vorhanden ist und der gesamte Nennwert dieser Stammanteile zehn Prozent des Stammkapitals nicht übersteigt.

2 Werden im Zusammenhang mit einer Übertragbarkeitsbeschränkung, einem Austritt oder einem Ausschluss Stammanteile erworben, so beträgt die Höchstgrenze 35 Prozent. Die über zehn Prozent des Stammkapitals hinaus erworbenen eigenen Stammanteile sind innerhalb von zwei Jahren zu veräussern oder durch Kapitalherabsetzung zu vernichten.

3

Ist mit den Stammanteilen, die erworben werden sollen, eine Nachschusspflicht oder eine Nebenleistungspflicht verbunden, so muss diese vor deren Erwerb aufgehoben werden.

4

Im Übrigen sind für den Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft die Vorschriften über eigene Aktien entsprechend anwendbar.

Zweiter Abschnitt: Rechte und Pflichten der Gesellschafterinnen und Gesellschafter Art. 784 A. Stammanteile I. Urkunde

1

Wird über Stammanteile eine Urkunde ausgestellt, so kann diese nur als Beweisurkunde oder Namenpapier errichtet werden.

2

In die Urkunde müssen dieselben Hinweise auf statutarische Rechte und Pflichten aufgenommen werden wie in die Urkunde über die Zeichnung der Stammanteile.

Art. 785

II. Übertragung 1. Abtretung a. Form

1

Die Abtretung von Stammanteilen sowie die Verpflichtung zur Abtretung bedürfen der schriftlichen Form.

2

In den Abtretungsvertrag müssen dieselben Hinweise auf statutarische Rechte und Pflichten aufgenommen werden wie in die Urkunde über die Zeichnung der Stammanteile.

Art. 786

b. Zustimmungserfordernisse

1

Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern.

3271

Obligationenrecht

2

Von dieser Regelung können die Statuten abweichen, indem sie: 1.

auf das Erfordernis der Zustimmung zur Abtretung verzichten;

2.

die Gründe festlegen, die die Verweigerung der Zustimmung zur Abtretung rechtfertigen;

3.

vorsehen, dass die Zustimmung zur Abtretung verweigert werden kann, wenn die Gesellschaft dem Veräusserer die Übernahme der Stammanteile zum wirklichen Wert anbietet;

4.

die Abtretung ausschliessen;

5.

vorsehen, dass die Zustimmung zur Abtretung verweigert werden kann, wenn die Erfüllung statutarischer Nachschussoder Nebenleistungspflichten zweifelhaft ist und eine von der Gesellschaft geforderte Sicherheit nicht geleistet wird.

3

Schliessen die Statuten die Abtretung aus oder verweigert die Gesellschafterversammlung die Zustimmung zur Abtretung, so bleibt das Recht auf Austritt aus wichtigem Grund vorbehalten.

Art. 787

c. Rechtsübergang

1

Ist für die Abtretung von Stammanteilen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich, so wird die Abtretung erst mit dieser Zustimmung rechtswirksam.

2

Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Zustimmung zur Abtretung nicht innerhalb von sechs Monaten nach Eingang ab, so gilt die Zustimmung als erteilt.

Art. 788

2. Besondere Erwerbsarten

1

Werden Stammanteile durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben, so gehen alle Rechte und Pflichten, die damit verbunden sind, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf die erwerbende Person über.

2

Für die Ausübung des Stimmrechts und der damit zusammenhängenden Rechte bedarf die erwerbende Person jedoch der Anerkennung der Gesellschafterversammlung als stimmberechtigter Gesellschafter.

3

Die Gesellschafterversammlung kann ihr die Anerkennung nur verweigern, wenn ihr die Gesellschaft die Übernahme der Stammanteile zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches anbietet. Das Angebot kann auf eigene Rechnung oder auf Rechnung anderer Gesellschafter oder Dritter erfolgen. Lehnt die erwerbende Person das Angebot nicht innerhalb eines Monates nach Kenntnis des wirklichen Wertes ab, so gilt es als angenommen.

3272

Obligationenrecht

4

Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Anerkennung nicht innerhalb von sechs Monaten ab, so gilt die Anerkennung als erteilt.

5

Die Statuten können auf das Erfordernis der Anerkennung verzichten.

Art. 789 3. Bestimmung des wirklichen Werts

1

Stellen das Gesetz oder die Statuten auf den wirklichen Wert der Stammanteile ab, so können die Parteien verlangen, dass dieser vom Gericht bestimmt wird.

2

Das Gericht verteilt die Kosten des Verfahrens und der Bewertung nach seinem Ermessen.

Art. 789a (neu) 4. Nutzniessung

1

Für die Bestellung einer Nutzniessung an einem Stammanteil sind die Vorschriften über die Übertragung der Stammanteile entsprechend anwendbar.

2

Schliessen die Statuten die Abtretung aus, so ist auch die Bestellung einer Nutzniessung an den Stammanteilen ausgeschlossen.

Art. 789b (neu) 5. Pfandrecht

1

Die Statuten können vorsehen, dass die Bestellung eines Pfandrechts an Stammanteilen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Diese darf die Zustimmung nur verweigern, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

2

Schliessen die Statuten die Abtretung aus, so ist auch die Bestellung eines Pfandrechts an den Stammanteilen ausgeschlossen.

Art. 790 III. Anteilbuch

1

Die Gesellschaft führt über die Stammanteile ein Anteilbuch.

2

In das Anteilbuch sind einzutragen: 1.

die Gesellschafter mit Namen und Adresse;

2.

die Anzahl, der Nennwert sowie allenfalls die Kategorien der Stammanteile jedes Gesellschafters;

3.

die Nutzniesser mit Namen und Adresse;

4.

die Pfandgläubiger mit Namen und Adresse.

3

Gesellschafter, die nicht zur Ausübung des Stimmrechts und der damit zusammenhängenden Rechte befugt sind, müssen als Gesellschafter ohne Stimmrecht bezeichnet werden.

4

Den Gesellschaftern steht das Recht zu, in das Anteilbuch Einsicht zu nehmen.

3273

Obligationenrecht

Art. 791 IV. Eintragung ins Handelsregister

1

Die Gesellschafter sind mit Name, Wohnsitz und Heimatort sowie mit der Anzahl und dem Nennwert ihrer Stammanteile ins Handelsregister einzutragen.

2

Die Gesellschaft muss die Eintragung anmelden.

Art. 792 V. Gemeinschaftliches Eigentum

1

Steht ein Stammanteil mehreren Berechtigten ungeteilt zu, so haben diese gemeinsam eine Person zu bezeichnen, die sie vertritt. Sie können die Rechte aus dem Stammanteil nur durch diese Person ausüben.

2

Steht ein Stammanteil mehreren Berechtigten ungeteilt zu, so haften diese für Nachschusspflichten und Nebenleistungspflichten solidarisch.

Art. 793

B. Leistung der Einlagen

1

Die Gesellschafter sind zur Leistung einer dem Ausgabebetrag ihrer Stammanteile entsprechenden Einlage verpflichtet.

2

Die Einlagen dürfen nicht zurückerstattet werden.

Art. 794 C. Haftung der Gesellschafter

Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen.

Art. 795

D. Nachschüsse 1 Die Statuten können die Gesellschafter zur Leistung von Nachschüsund Nebenleissen verpflichten.

tungen I. Nachschüsse 2 Sehen die Statuten eine Nachschusspflicht vor, so müssen sie den 1. Grundsatz und Betrag der mit einem Stammanteil verbundenen Nachschusspflicht Betrag

festlegen. Dieser darf das Doppelte des Nennwertes des Stammanteils nicht übersteigen.

3

Die Gesellschafter haften nur für die mit den eigenen Stammanteilen verbundenen Nachschüsse.

Art. 795a (neu)

2. Einforderung

3274

1

Die Nachschüsse werden durch die Geschäftsführer eingefordert.

2

Sie dürfen nur eingefordert werden, wenn: 1.

die Summe von Stammkapital und gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt ist;

2.

die Gesellschaft ihre Geschäfte ohne diese zusätzlichen Mittel nicht ordungsgemäss weiterführen kann;

Obligationenrecht

3.

3

die Gesellschaft aus in den Statuten umschriebenen Gründen Eigenkapital benötigt.

Mit Eintritt des Konkurses werden ausstehende Nachschüsse fällig.

Art. 795b (neu) 3. Rückzahlung

Geleistete Nachschüsse dürfen nur dann ganz oder teilweise zurückbezahlt werden, wenn der Betrag durch frei verwendbares Eigenkapital gedeckt ist und ein besonders befähigter Revisor dies schriftlich bestätigt.

4. Herabsetzung

1

Art. 795c (neu) Eine statutarische Nachschusspflicht darf nur dann herabgesetzt oder aufgehoben werden, wenn das Stammkapital und die gesetzlichen Reserven voll gedeckt sind.

2

Die Vorschriften über die Herabsetzung des Stammkapitals sind entsprechend anwendbar.

Art. 795d (neu) 5. Fortdauer

1

Für Gesellschafter, die aus der Gesellschaft ausscheiden, besteht die Nachschusspflicht unter Vorbehalt der nachfolgenden Einschränkungen während dreier Jahre weiter. Der Zeitpunkt des Ausscheidens bestimmt sich nach der Eintragung ins Handelsregister.

2

Ausgeschiedene Gesellschafter müssen Nachschüsse nur leisten, wenn die Gesellschaft in Konkurs fällt.

3

Ihre Nachschusspflicht entfällt, soweit sie von einem Rechtsnachfolger erfüllt wurde.

4

Die Nachschusspflicht ausgeschiedener Gesellschafter darf nicht mehr erhöht werden.

Art. 796 II. Nebenleistungen

1

Die Statuten können die Gesellschafter zu Nebenleistungen verpflichten.

2

Sie können nur Nebenleistungspflichten vorsehen, die dem Zweck der Gesellschaft, der Erhaltung ihrer Selbstständigkeit oder der Wahrung der Zusammensetzung des Kreises der Gesellschafter dienen.

3

Gegenstand und Umfang wie auch andere nach den Umständen wesentliche Punkte einer mit einem Stammanteil verbundenen Nebenleistungspflicht müssen in den Statuten bestimmt werden. Für die nähere Umschreibung kann auf ein Reglement der Gesellschafterversammlung verwiesen werden.

3275

Obligationenrecht

4

Statutarische Verpflichtungen zur Zahlung von Geld oder zur Leistung anderer Vermögenswerte unterstehen den Bestimmungen über Nachschüsse, wenn keine angemessene Gegenleistung vorgesehen wird und die Einforderung der Deckung des Eigenkapitalbedarfs der Gesellschaft dient.

Art. 797 III. Nachträgliche Einführung

Die nachträgliche Einführung oder Erweiterung statutarischer Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten bedarf der Zustimmung aller davon betroffenen Gesellschafter.

Art. 798

1 Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebilE. Dividenden, Zinse, Tantiemen deten Reserven ausgerichtet werden.

I. Dividenden 2 Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz

und den Statuten entsprechenden Zuweisungen an die gesetzlichen und statutarischen Reserven abgezogen worden sind.

3

Die Dividenden sind im Verhältnis des Nennwerts der Stammanteile festzusetzen; wurden Nachschüsse geleistet, so ist deren Betrag für die Bemessung der Dividenden dem Nennwert zuzurechnen; die Statuten können eine abweichende Regelung vorsehen.

Art. 798a (neu) II. Zinse

1

Für das Stammkapital und geleistete Nachschüsse dürfen keine Zinse bezahlt werden.

2

Die Ausrichtung von Bauzinsen ist zulässig. Die Vorschrift des Aktienrechts über Bauzinse ist entsprechend anwendbar.

Art. 798b (neu)

III. Tantiemen

Die Statuten können die Ausrichtung von Tantiemen an Geschäftsführer vorsehen. Die Vorschriften des Aktienrechts über Tantiemen sind entsprechend anwendbar.

Art. 799

F. Vorzugsstammanteile

Für Vorzugsstammanteile sind die Vorschriften des Aktienrechts über Vorzugsaktien entsprechend anwendbar.

Art. 800

G. Rückerstattung von Leistungen

3276

Für die Rückerstattung von Leistungen der Gesellschaft an Gesellschafter, Geschäftsführer sowie diesen nahe stehende Personen sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

Obligationenrecht

Art. 801 H. Geschäftsbericht, Reserven und Offenlegung

Für den Geschäftsbericht, für die Reserven sowie für die Offenlegung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

Art. 801a (neu)

J. Zustellung des Geschäftsberichts

1

Der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht sind den Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zuzustellen.

2

Die Gesellschafter können verlangen, dass ihnen nach der Gesellschafterversammlung die von ihr genehmigte Fassung des Geschäftsberichts zugestellt wird.

Art. 802 K. Auskunftsund Einsichtsrecht

1

Jeder Gesellschafter kann von den Geschäftsführern Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.

2

Hat die Gesellschaft keine Revisionsstelle, so kann jeder Gesellschafter in die Bücher und Akten uneingeschränkt Einsicht nehmen.

Hat sie eine Revisionsstelle, so besteht ein Recht zur Einsichtnahme nur, soweit ein berechtigtes Interesse glaubhaft gemacht wird.

3

Besteht Gefahr, dass der Gesellschafter die erlangten Kenntnisse zum Schaden der Gesellschaft für gesellschaftsfremde Zwecke verwendet, so können die Geschäftsführer die Auskunft und die Einsichtnahme im erforderlichen Umfang verweigern; auf Antrag des Gesellschafters entscheidet die Gesellschafterversammlung.

4

Verweigert die Gesellschafterversammlung die Auskunft oder die Einsicht ungerechtfertigterweise, so ordnet sie das Gericht auf Antrag des Gesellschafters an.

Art. 803 L. Treuepflicht und Konkurrenzverbot

1

Die Gesellschafter sind zur Wahrung des Geschäftsgeheimnisses verpflichtet.

2

Sie müssen alles unterlassen, was die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigt. Insbesondere dürfen sie nicht Geschäfte betreiben, die ihnen zum besonderen Vorteil gereichen und durch die der Zweck der Gesellschaft beeinträchtigt würde. Die Statuten können vorsehen, dass die Gesellschafter konkurrenzierende Tätigkeiten unterlassen müssen.

3

Die Gesellschafter dürfen Tätigkeiten, die gegen die Treuepflicht oder ein allfälliges Konkurrenzverbot verstossen, ausüben, sofern alle übrigen Gesellschafter schriftlich zustimmen. Die Statuten können vorsehen, dass stattdessen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist.

3277

Obligationenrecht

4

Die besonderen Vorschriften über das Konkurrenzverbot von Geschäftsführern bleiben vorbehalten.

Dritter Abschnitt: Organisation der Gesellschaft Art. 804 A.

Gesellschafterversammlung I. Aufgaben

1

Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung.

2

Der Gesellschafterversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: 1.

die Änderung der Statuten;

2.

die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern;

3.

die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers;

4.

die Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung;

5.

die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;

6.

die Festsetzung der Entschädigung der Geschäftsführer;

7.

die Entlastung der Geschäftsführer;

8.

die Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen beziehungsweise die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter;

9.

die Zustimmung zur Bestellung eines Pfandrechts an Stammanteilen, falls die Statuten dies vorsehen;

10. die Beschlussfassung über die Ausübung statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechte; 11. die Ermächtigung der Geschäftsführer zum Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft oder die Genehmigung eines solchen Erwerbs; 12. die nähere Regelung von Nebenleistungspflichten in einem Reglement, falls die Statuten auf ein Reglement verweisen; 13. die Zustimmung zu Tätigkeiten der Geschäftsführer und der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht oder das Konkurrenzverbot verstossen, sofern die Statuten auf das Erfordernis der Zustimmung aller Gesellschafter verzichten; 14. die Beschlussfassung darüber, ob dem Gericht beantragt werden soll, ein Gesellschafter aus wichtigem Grund auszuschliessen;

3278

Obligationenrecht

15. der Ausschluss eines Gesellschafters aus in den Statuten vorgesehenen Gründen; 16. die Auflösung der Gesellschaft; 17. die Genehmigung von Geschäften der Geschäftsführer, für die die Statuten die Zustimmung der Gesellschafterversammlung fordern; 18. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die das Gesetz oder die Statuten der Gesellschafterversammlung vorbehalten oder die ihr die Geschäftsführer vorlegen.

3

Die Gesellschafterversammlung ernennt die Direktoren, die Prokuristen sowie die Handlungsbevollmächtigten. Die Statuten können diese Befugnis auch den Geschäftsführern einräumen.

Art. 805 II. Einberufung und Durchführung

1

Die Gesellschafterversammlung wird von den Geschäftsführern, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu.

2

Die ordentliche Versammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Versammlungen werden nach Massgabe der Statuten und bei Bedarf einberufen.

3

Die Gesellschafterversammlung ist spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen. Die Statuten können diese Frist verlängern oder bis auf zehn Tage verkürzen. Die Möglichkeit einer Universalversammlung bleibt vorbehalten.

4

Beschlüsse können auch schriftlich gefasst werden, sofern nicht ein Gesellschafter die mündliche Beratung verlangt.

5

Im Übrigen sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar für: 1.

die Einberufung;

2.

das Einberufungs- und Antragsrecht der Gesellschafter;

3.

die Verhandlungsgegenstände;

4.

die Anträge;

5.

die Universalversammlung;

6.

die vorbereitenden Massnahmen;

7.

das Protokoll;

8.

die Vertretung der Gesellschafter;

9.

die unbefugte Teilnahme.

3279

Obligationenrecht

Art. 806 III. Stimmrecht 1. Bemessung

1

Das Stimmrecht der Gesellschafter bemisst sich nach dem Nennwert ihrer Stammanteile. Die Gesellschafter haben je mindestens eine Stimme. Die Statuten können die Stimmenzahl der Besitzer mehrerer Stammanteile beschränken.

2

Die Statuten können das Stimmrecht unabhängig vom Nennwert so festsetzen, dass auf jeden Stammanteil eine Stimme entfällt. In diesem Fall müssen die Stammanteile mit dem tiefsten Nennwert mindestens einen Zehntel des Nennwerts der übrigen Stammanteile aufweisen.

3

Die Bemessung des Stimmrechts nach der Zahl der Stammanteile ist nicht anwendbar für: 1.

die Wahl der Mitglieder der Revisionsstelle;

2.

die Ernennung von Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung oder einzelner Teile davon;

3.

die Beschlussfassung über die Anhebung einer Verantwortlichkeitsklage.

Art. 806a (neu) 2. Ausschliessung vom Stimmrecht

1

Bei Beschlüssen über die Entlastung der Geschäftsführer haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht.

2

Bei Beschlüssen über den Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft hat der Gesellschafter, der die Stammanteile abtritt, kein Stimmrecht.

3

Bei Beschlüssen über die Zustimmung zu Tätigkeiten der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht oder das Konkurrenzverbot verstossen, hat die betroffene Person kein Stimmrecht.

Art. 806b (neu)

3. Nutzniessung

Im Falle der Nutzniessung an einem Stammanteil stehen das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte dem Nutzniesser zu.

Dieser wird dem Eigentümer ersatzpflichtig, wenn er bei der Ausübung seiner Rechte nicht in billiger Weise auf dessen Interessen Rücksicht nimmt.

IV. Vetorecht

1

Art. 807

3280

Die Statuten können Gesellschaftern ein Vetorecht gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einräumen. Sie müssen die Beschlüsse umschreiben, für die das Vetorecht gilt.

Obligationenrecht

2

Die nachträgliche Einführung eines Vetorechts bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.

3

Das Vetorecht kann nicht übertragen werden.

Art. 808 V. Beschlussfassung 1. Im Allgemeinen

Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen.

Art. 808a (neu)

2. Stichentscheid

Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat den Stichentscheid. Die Statuten können eine andere Regelung vorsehen.

3. Wichtige Beschlüsse

1

Art. 808b (neu) Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Stammkapitals auf sich vereinigt, ist erforderlich für: 1.

die Änderung des Gesellschaftszweckes;

2.

die Einführung von stimmrechtsprivilegierten Stammanteilen;

3.

die Erschwerung, den Ausschluss oder die Erleichterung der Übertragbarkeit der Stammanteile;

4.

die Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen beziehungsweise die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter.

5.

die Erhöhung des Stammkapitals;

6.

die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;

7.

die Zustimmung zu Tätigkeiten der Geschäftsführer sowie der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht oder das Konkurrenzverbot verstossen;

8.

den Antrag an das Gericht, einen Gesellschafter aus wichtigem Grund auszuschliessen, sowie für den Ausschluss eines Gesellschafters aus in den Statuten vorgesehenen Gründen;

9.

die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;

10. die Auflösung der Gesellschaft.

2 Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.

3281

Obligationenrecht

Art. 808c (neu) VI. Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung

Für die Anfechtung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

B. Geschäftsführung und Vertretung I. Bezeichnung der Geschäftsführer und Organisation

1

Art. 809 Alle Gesellschafter üben die Geschäftsführung gemeinsam aus. Die Statuten können die Geschäftsführung abweichend regeln.

2

Als Geschäftsführer können nur natürliche Personen eingesetzt werden. Ist an der Gesellschaft eine juristische Person oder eine Handelsgesellschaft beteiligt, so bezeichnet sie gegebenenfalls eine natürliche Person, die diese Funktion an ihrer Stelle ausübt. Die Statuten können dafür die Zustimmung der Gesellschafterversammlung verlangen.

3

Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so muss die Gesellschafterversammlung einen von ihnen mit dem Vorsitz betrauen.

4

Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so entscheiden diese mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid. Die Statuten können eine andere Regelung der Beschlussfassung durch die Geschäftsführer vorsehen.

Art. 810 II. Aufgaben der Geschäftsführer

1

Die Geschäftsführer sind zuständig in allen Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Gesellschafterversammlung zugewiesen sind.

2

Unter Vorbehalt der nachfolgenden Bestimmungen haben die Geschäftsführer folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

3282

1.

die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;

2.

die Festlegung der Organisation im Rahmen von Gesetz und Statuten;

3.

die Ausgestaltung des Rechnungswesens und der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;

4.

die Aufsicht über die Personen, denen Teile der Geschäftsführung übertragen sind, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;

5.

die Erstellung des Geschäftsberichtes (Jahresrechnung, Jahresbericht und gegebenenfalls Konzernrechnung);

6.

die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung sowie die Ausführung ihrer Beschlüsse;

7.

die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung.

Obligationenrecht

3

Wer den Vorsitz der Geschäftsführung innehat, beziehungsweise der einzige Geschäftsführer hat folgende Aufgaben: 1.

die Einberufung und Leitung der Gesellschafterversammlung;

2.

Bekanntmachungen gegenüber den Gesellschaftern;

3.

die Sicherstellung der erforderlichen Anmeldungen beim Handelsregister.

Art. 811 III. Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung

1

Die Statuten können vorsehen, dass die Geschäftsführer der Gesellschafterversammlung: 1.

bestimmte Entscheide zur Genehmigung vorlegen müssen;

2.

einzelne Fragen zur Genehmigung vorlegen können.

2

Die Genehmigung der Gesellschafterversammlung schränkt die Haftung der Geschäftsführer nicht ein.

Art. 812

1 Die Geschäftsführer sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung beIV. Sorgfaltsund Treuepflicht; fasst sind, müssen ihre Aufgabe mit aller Sorgfalt erfüllen und die InKonkurrenzverbot teressen der Gesellschaft in guten Treuen wahren.

2

Sie unterstehen der gleichen Treuepflicht wie die Gesellschafter.

3

Sie dürfen keine konkurrenzierenden Tätigkeiten ausüben, es sei denn, die Statuten sehen etwas anderes vor oder alle übrigen Gesellschafter stimmen der Tätigkeit schriftlich zu. Die Statuten können vorsehen, dass stattdessen die Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung erforderlich ist.

Art. 813

V. Gleichbehandlung

Die Geschäftsführer sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, haben die Gesellschafter unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

VI. Vertretung

1

Art. 814 Jeder Geschäftsführer ist zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.

2

Die Statuten können die Vertretung abweichend regeln; für Einzelheiten kann auf ein Reglement verwiesen werden. Mindestens ein Geschäftsführer muss zur Vertretung befugt sein.

3

Eine der Personen, die die Gesellschaft vertreten können, muss Wohnsitz in der Schweiz haben. Hat kein zur Vertretung befugter Geschäftsführer Wohnsitz in der Schweiz, so muss ein Direktor mit

3283

Obligationenrecht

Wohnsitz in der Schweiz mit der Vertretung der Gesellschaft betraut werden.

4

Für den Umfang und die Beschränkung der Vertretungsbefugnis sowie für Verträge zwischen der Gesellschaft und der Person, die sie vertritt, sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

5

Die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen haben in der Weise zu zeichnen, dass sie der Firma der Gesellschaft ihre Unterschrift beifügen.

6

Sie müssen ins Handelsregister eingetragen werden. Sie haben ihre Unterschrift beim Handelsregisteramt zu zeichnen oder die Zeichnung in beglaubigter Form einzureichen.

Art. 815

VII. Abberufung von Geschäftsführern; Entziehung der Vertretungsbefugnis

1

Die Gesellschafterversammlung kann von ihr gewählte Geschäftsführer jederzeit abrufen.

2

Jeder Gesellschafter kann dem Gericht beantragen, einem Geschäftsführer die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis zu entziehen oder zu beschränken, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, namentlich wenn die betreffende Person ihre Pflichten grob verletzt oder die Fähigkeit zu einer guten Geschäftsführung verloren hat.

3

Die Geschäftsführer können Direktoren, Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigte jederzeit in ihrer Funktion einstellen.

4

Sind diese Personen durch die Gesellschafterversammlung eingesetzt worden, so ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

5

Entschädigungsansprüche der abberufenen oder in ihren Funktionen eingestellten Personen bleiben vorbehalten.

Art. 816

VIII. Nichtigkeit von Beschlüssen

Für die Beschlüsse der Geschäftsführer gelten sinngemäss die gleichen Nichtigkeitsgründe wie für die Beschlüsse der Generalversammlung der Aktiengesellschaft.

Art. 817

IX. Haftung

3284

Die Gesellschaft haftet für den Schaden aus unerlaubten Handlungen, die eine zur Geschäftsführung oder zur Vertretung befugte Person in Ausübung ihrer geschäftlichen Verrichtungen begeht.

Obligationenrecht

Art. 818 C. Revisionsstelle

1

Die Gesellschaft muss eine Revisionsstelle bezeichnen, wenn: 1.

ein Gesellschafter, der einer Nachschusspflicht unterliegt, dies verlangt;

2.

das Stammkapital 100 000 Franken beträgt oder diesen Betrag übersteigt; oder

3.

zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschritten werden: a. Bilanzsumme von 5 Millionen Franken, b. Umsatzerlös von 10 Millionen Franken, c. 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.

2

Ist eine Revisionsstelle erforderlich oder wird freiwillig eine Revisionsstelle bezeichnet und ins Handelsregister eingetragen, so sind die Vorschriften des Aktienrechts über die Revisionsstelle entsprechend anwendbar.

Art. 819 D. Mängel in der Organisation der Gesellschaft

Bei Mängeln in der Organisation der Gesellschaft sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

E. Kapitalverlust und Überschuldung

1

Art. 820 Für die Anzeigepflichten bei Kapitalverlust und Überschuldung der Gesellschaft sowie für die Eröffnung und den Aufschub des Konkurses sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

2

Das Gericht kann den Konkurs auf Antrag der Geschäftsführer oder eines Gläubigers aufschieben, namentlich wenn ausstehende Nachschüsse unverzüglich einbezahlt werden und Aussicht auf Sanierung besteht.

Vierter Abschnitt: Auflösung und Ausscheiden Art. 821 A. Auflösung I. Gründe

1

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst: 1.

wenn ein in den Statuten vorgesehener Auflösungsgrund eintritt;

2.

wenn die Gesellschafterversammlung dies beschliesst;

3.

wenn der Konkurs eröffnet wird;

4.

in den übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen.

3285

Obligationenrecht

2 Beschliesst die Gesellschafterversammlung die Auflösung, so bedarf der Beschluss der öffentlichen Beurkundung.

3

Jeder Gesellschafter kann beim Gericht die Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund verlangen. Das Gericht kann statt auf Auflösung auf eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung erkennen, so insbesondere auf die Abfindung des klagenden Gesellschafters zum wirklichen Wert.

Art. 821a (neu)

II. Folgen

1

Für die Folgen der Auflösung sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

2

Die Auflösung einer Gesellschaft muss ins Handelsregister eingetragen werden. Die Auflösung durch Urteil ist vom Gericht dem Handelsregister unverzüglich zu melden. Die Auflösung aus anderen Gründen muss die Gesellschaft beim Handelsregister anmelden.

Art. 822

B. Ausscheiden von Gesellschaftern I. Austritt

1

II. Anschlussaustritt

1

Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund beim Gericht auf Bewilligung des Austritts klagen.

2

Die Statuten können den Gesellschaftern ein Recht auf Austritt einräumen und dieses von bestimmten Bedingungen abhängig machen.

Art. 822a (neu) Reicht ein Gesellschafter eine Klage auf Austritt aus wichtigem Grund ein oder erklärt ein Gesellschafter seinen Austritt gestützt auf ein statutarisches Austrittsrecht, so müssen die Geschäftsführer unverzüglich die übrigen Gesellschafter informieren.

2

Falls andere Gesellschafter innerhalb von drei Monaten nach Zugang dieser Mitteilung auf Austritt aus wichtigem Grund klagen oder ein statutarisches Austrittsrecht ausüben, sind alle austretenden Gesellschafter im Verhältnis des Nennwerts ihrer Stammanteile gleich zu behandeln. Wurden Nachschüsse geleistet, so ist deren Betrag dem Nennwert zuzurechnen.

Art. 823 III. Ausschluss

1

Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Gesellschaft beim Gericht auf Ausschluss eines Gesellschafters klagen.

2

Die Statuten können vorsehen, dass die Gesellschafterversammlung Gesellschafter aus der Gesellschaft ausschliessen darf, wenn bestimmte Gründe vorliegen.

3

3286

Die Vorschriften über den Anschlussaustritt sind nicht anwendbar.

Obligationenrecht

Art. 824 IV. Vorsorgliche Massnahme

In einem Verfahren betreffend das Ausscheiden eines Gesellschafters kann das Gericht auf Antrag einer Partei bestimmen, dass einzelne oder alle mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten der betroffenen Person ruhen.

Art. 825

V. Abfindung 1. Anspruch und Höhe

1

Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so hat er Anspruch auf eine Abfindung, die dem wirklichen Wert seiner Stammanteile entspricht.

2

Für das Ausscheiden auf Grund eines statutarischen Austrittsrechts können die Statuten die Abfindung abweichend festlegen.

Art. 825a (neu) 2. Auszahlung

1

Die Abfindung wird mit dem Ausscheiden fällig, soweit die Gesellschaft: 1.

über verwendbares Eigenkapital verfügt;

2.

die Stammanteile der ausscheidenden Person veräussern kann;

3.

ihr Stammkapital unter Beachtung der entsprechenden Vorschriften herabsetzen darf.

2 Ein besonders befähigter Revisor muss die Höhe des verwendbaren Eigenkapitals feststellen. Reicht dieses zur Auszahlung der Abfindung nicht aus, so muss er zudem zur Frage Stellung nehmen, wie weit das Stammkapital herabgesetzt werden könnte.

3

Für den nicht ausbezahlten Teil der Abfindung hat der ausgeschiedene Gesellschafter eine unverzinsliche nachrangige Forderung. Diese wird fällig, soweit im jährlichen Geschäftsbericht verwendbares Eigenkapital festgestellt wird.

4

Solange die Abfindung nicht vollständig ausbezahlt ist, kann der ausgeschiedene Gesellschafter verlangen, dass die Gesellschaft eine Revisionsstelle bezeichnet.

Art. 826 C. Liquidation

1

Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf einen Anteil am Liquidationsergebnis, der dem Verhältnis der Nennwerte der Stammanteile entspricht. Wurden Nachschüsse geleistet, so ist deren Betrag dem Nennwert zuzurechnen; die Statuten können eine abweichende Regelung vorsehen.

2

Für die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

3287

Obligationenrecht

Fünfter Abschnitt: Verantwortlichkeit Art. 827 Für die Verantwortlichkeit der Personen, die bei der Gründung mitwirken oder mit der Geschäftsführung, der Revision oder der Liquidation befasst sind, sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

2. Folgende Bestimmungen des Obligationenrechts3 werden wie folgt geändert: Art. 554 C. Registereintrag I. Ort der Eintragung

Die Gesellschaft ist ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie ihren Sitz hat.

C. Registereintrag I. Ort der Eintragung und Sacheinlagen

1

Betrifft nur den französischen und den italienischen Text.

2

Aufgehoben

Art. 596 Randtitel, Abs. 1 und 2

Art. 625 D. Aktionäre

Eine Aktiengesellschaft kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder andere Handelsgesellschaften gegründet werden.

Art. 628 Abs. 4 zweiter Satz (neu) 4

... Bestimmungen über Sachübernahmen können auch aufgehoben werden, wenn die Gesellschaft endgültig auf die Sachübernahme verzichtet.

Art. 631

II. Belege

1

Im Errichtungsakt muss die Urkundsperson die Belege über die Gründung einzeln nennen und bestätigen, dass sie ihr und den Gründern vorgelegen haben.

2

Dem Errichtungsakt sind folgende Unterlagen beizulegen: 1.

3

SR 220

3288

die Statuten;

2.

der Gründungsbericht;

3.

die Prüfungsbestätigung;

4.

die Bestätigung über die Hinterlegung von Einlagen in Geld;

Obligationenrecht

5.

die Sacheinlageverträge;

6.

bereits vorliegende Sachübernahmeverträge.

Art. 640 G. Eintragung ins Handelsregister I. Gesellschaft

Die Gesellschaft ist ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie ihren Sitz hat.

Art. 641

II. Zweigniederlassungen

Zweigniederlassungen sind unter Bezugnahme auf die Eintragung der Hauptniederlassung ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie sich befinden.

Art. 642

III. Sacheinlagen, Sachübernahmen, besondere Vorteile

Der Gegenstand von Sacheinlagen und die dafür ausgegebenen Aktien, der Gegenstand von Sachübernahmen und die Gegenleistung der Gesellschaft sowie Inhalt und Wert besonderer Vorteile müssen ins Handelsregister eingetragen werden.

Art. 643 Abs. 3 zweiter Satz Aufgehoben Art. 647

J. Statutenänderung

Jeder Beschluss der Generalversammlung oder des Verwaltungsrates über eine Änderung der Statuten muss öffentlich beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.

Art. 662 Randtitel Betrifft nur den französischen Text.

Art. 698 Abs. 2 Einleitungssatz Betrifft nur den französischen und italienischen Text.

Art. 702a (neu)

IV. Teilnahme der Mitglieder des Verwaltungsrates

Die Mitglieder des Verwaltungrates sind berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Sie können Anträge stellen.

3289

Obligationenrecht

Art. 703 Randtitel V. Beschlussfassung und Wahlen 1. Im Allgemeinen

Art. 704 Abs. 1 Ziff. 8 1

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: 8.

die Auflösung der Gesellschaft.

Art. 705 Randtitel VI. Abberufung des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle

Art. 706 Randtitel

VII. Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen 1. Legitimation und Gründe

Art. 706b Randtitel VIII. Nichtigkeit

Art. 707 Abs. 1 und 2 1

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.

2

Aufgehoben

Art. 708 Aufgehoben Art. 709 Randtitel 2. Vertretung von Aktionärskategorien und -gruppen

Art. 710 Randtitel 3. Amtsdauer

3290

Obligationenrecht

Art. 711 Aufgehoben Art. 716a Abs. 1 Einleitungssatz Betrifft nur den italienischen Text.

Art. 718 Abs. 3 3

Eine der Personen, die die Gesellschaft vertreten können, muss Wohnsitz in der Schweiz haben. Hat kein zur Vertretung befugtes Mitglied des Verwaltungsrats Wohnsitz in der Schweiz, so muss ein Direktor mit Wohnsitz in der Schweiz mit der Vertretung der Gesellschaft betraut werden.

Art. 718b (neu)

3. Verträge zwischen der Gesellschaft und ihrem Vertreter

Wird die Gesellschaft beim Abschluss eines Vertrages durch diejenige Person vertreten, mit der sie den Vertrag abschliesst, so muss der Vertrag schriftlich abgefasst werden. Dieses Erfordernis gilt nicht für Verträge des laufenden Geschäfts, bei denen die Leistung der Gesellschaft den Wert von 1000 Franken nicht übersteigt.

Art. 719 Randtitel

4. Zeichnung

Art. 720 Randtitel 5. Eintragung

Art. 721 Randtitel 6. Prokuristen und Bevollmächtigte

Art. 722 Randtitel VI. Haftung der Organe

Art. 727b Abs. 1 Ziff. 3 Bst. c 1

Die Revisoren müssen besondere fachliche Voraussetzungen erfüllen, wenn: 3.

zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschritten werden: c. 200 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.

Art. 727e Abs. 4 und 727f Aufgehoben 3291

Obligationenrecht

Gliederungstitel von Art. 731b

D. Mängel in der Organisation der Gesellschaft Art. 731b (neu) 1

Fehlt der Gesellschaft eines der vorgeschriebenen Organe oder ist eines dieser Organe nicht rechtmässig zusammengesetzt, so kann ein Aktionär, ein Gläubiger oder der Handelsregisterführer dem Richter beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen. Der Richter kann insbesondere: 1.

der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen derer der rechtmässige Zustand wieder herzustellen ist;

2.

das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen;

3.

die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen.

2

Ernennt der Richter das fehlende Organ oder einen Sachwalter, so bestimmt er die Dauer, für die die Ernennung gültig ist. Er verpflichtet die Gesellschaft, die Kosten zu tragen und den ernannten Personen einen Vorschuss zu leisten.

3

Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Gesellschaft vom Richter die Abberufung von Personen verlangen, die dieser eingesetzt hat.

Art. 732 Abs. 5

5

Das Aktienkapital darf nur unter 100 000 Franken herabgesetzt werden, sofern es gleichzeitig durch neues, voll einzubezahlendes Kapital in der Höhe von mindestens 100 000 Franken ersetzt wird.

Art. 732a (neu)

B. Vernichtung von Aktien im Fall einer Sanierung

1

Wird das Aktienkapital zum Zwecke der Sanierung auf null herabgesetzt und anschliessend wieder erhöht, so gehen die bisherigen Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre mit der Herabsetzung unter. Ausgegebene Aktien müssen vernichtet werden.

2

Bei der Wiedererhöhung des Aktienkapitals steht den bisherigen Aktionären ein Bezugsrecht zu, das ihnen nicht entzogen werden kann.

Art. 733 Randtitel

C. Aufforderung an die Gläubiger

3292

Obligationenrecht

Art. 734 Randtitel D. Durchführung der Herabsetzung

Art. 735 Randtitel E. Herabsetzung im Fall einer Unterbilanz

Art. 740 Abs. 3 3

Wenigstens einer der Liquidatoren muss in der Schweiz wohnhaft und zur Vertretung berechtigt sein.

Art. 765 Abs. 2 2

Der Name, der Wohnsitz, der Heimatort und die Funktion der Mitglieder der Verwaltung sowie der zur Vertretung befugten Personen sind in das Handelsregister einzutragen.

Art. 831 Abs. 2 2

Sinkt in der Folge die Zahl der Genossenschafter unter diese Mindestzahl, so sind die Vorschriften des Aktienrechts über Mängel in der Organisation der Gesellschaft entsprechend anwendbar.

Art. 835 IV. Eintragung ins Handelsregister 1. Gesellschaft

Die Gesellschaft ist ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie ihren Sitz hat.

Art. 836

2. Zweigniederlassungen

Zweigniederlassungen sind unter Bezugnahme auf die Eintragung der Hauptniederlassung ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie sich befinden.

Art. 837

3. Verzeichnis der Genossenschafter

Genossenschaften, deren Statuten eine persönliche Haftung oder Nachschusspflicht vorsehen, müssen dem Handelsregisteramt ein Verzeichnis der Genossenschafter einreichen. Dieses wird nicht ins Handelsregister eingetragen, steht jedoch zur Einsicht offen.

Art. 879 Abs. 2 Einleitungssatz Betrifft nur den italienischen Text.

3293

Obligationenrecht

Art. 895 Aufgehoben Art. 898 IV. Geschäftsführung und Vertretung 1. Im Allgemeinen

1

Die Statuten können die Generalversammlung oder die Verwaltung ermächtigen, die Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben und die Vertretung an eine oder mehrere Personen, Geschäftsführer oder Direktoren zu übertragen, die nicht Mitglieder der Genossenschaft zu sein brauchen.

2

Die Genossenschaft muss durch ein Mitglied der Verwaltung, einen Geschäftsführer oder einen Direktor mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können.

Art. 899a (neu)

3. Verträge zwischen der Genossenschaft und ihrem Vertreter

Wird die Genossenschaft beim Abschluss eines Vertrages durch diejenige Person vertreten, mit der sie den Vertrag abschliesst, so muss der Vertrag schriftlich abgefasst werden. Dieses Erfordernis gilt nicht für Verträge des laufenden Geschäfts, bei denen die Leistung der Gesellschaft den Wert von 1000 Franken nicht übersteigt.

Art. 900 Randtitel

4. Zeichnung

Art. 901 Randtitel 5. Eintragung

Art. 910a (neu) D. Mängel in der Organisation der Gesellschaft

Bei Mängeln in der Organisation der Gesellschaft sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

Art. 929 Abs. 1 1

Der Bundesrat erlässt die Vorschriften über die Einrichtung, die Führung und die Beaufsichtigung des Handelsregisters sowie über das Verfahren, die Anmeldung zur Eintragung, die einzureichenden Belege und deren Prüfung, den Inhalt der Eintragungen, die Gebühren und die Beschwerdeführung.

Art. 931a (neu)

B. Eintragungen I. Anmeldung

3294

1

Bei juristischen Personen obliegt die Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister dem obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan. Spezialgesetzliche Vorschriften betreffend öffentlich-rechtliche Körperschaften und Anstalten bleiben vorbehalten.

Obligationenrecht

2

Die Anmeldung muss von zwei Mitgliedern des obersten Leitungsoder Verwaltungsorgans oder von einem Mitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung unterzeichnet werden. Die Anmeldung ist beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen oder mit den beglaubigten Unterschriften einzureichen.

Art. 932 Randtitel II. Beginn der Wirksamkeit

Art. 933 Randtitel III. Wirkungen

Art. 934 IV. Eintragung ins Handelsregister 1. Recht und Pflicht

1

Wer ein Handels-, Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt, ist verpflichtet, dieses am Ort der Hauptniederlassung ins Handelsregister eintragen zu lassen.

2

Wer unter einer Firma ein Gewerbe betreibt, das nicht eingetragen werden muss, hat das Recht, dieses am Ort der Hauptniederlassung ins Handelsregister eintragen zu lassen.

Art. 937 Randtitel

V. Änderungen

Art. 938 VI. Löschung 1. Pflicht zur Löschung

Wenn ein im Handelsregister eingetragenes Gewerbe zu bestehen aufhört oder auf eine andere Person übergeht, so sind die bisherigen Inhaber oder deren Erben verpflichtet, die Eintragung löschen zu lassen.

2. Löschung von Amtes wegen

1

Art. 938a (neu) Weist eine Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit mehr auf und hat sie keine verwertbaren Aktiven mehr, so kann sie der Handelsregisterführer nach dreimaligem ergebnislosem Rechnungsruf im Handelsregister löschen.

2

Macht ein Gesellschafter beziehungsweise ein Aktionär oder Genossenschafter oder ein Gläubiger ein Interesse an der Aufrechterhaltung der Eintragung geltend, so entscheidet der Richter.

3

Der Bundesrat regelt die Einzelheiten.

Art. 938b (neu) 3. Organe und Vertretungsbefugnisse

1

Scheiden im Handelsregister als Organ eingetragene Personen aus ihrem Amt aus, so muss die betroffene juristische Person unverzüglich deren Löschung verlangen.

3295

Obligationenrecht

2

Die ausgeschiedenen Personen können ihre Löschung auch selbst anmelden. Der Registerführer teilt der juristischen Person die Löschung unverzüglich mit.

3

Diese Vorschriften sind für die Löschung eingetragener Zeichnungsberechtigter ebenfalls anwendbar.

Art. 939 Randtitel

VII. Konkurs von Handelsgesellschaften und Genossenschaften

Art. 940 Randtitel VIII. Pflichten des Registerführers 1. Prüfungspflicht

Art. 941a (neu) 3. Überweisung an den Richter

Bei Mängeln in der gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Organisation der Gesellschaft stellt der Handelsregisterführer dem Richter den Antrag, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen.

Art. 942 Randtitel

IX. Nichtbefolgung der Vorschriften 1. Haftung für Schaden

Art 945 Randtitel II. Einzelunternehmen 1. Wesentlicher Inhalt

Art. 946 Randtitel Betrifft nur den italienischen Text.

Art. 949 Aufgehoben

3296

Obligationenrecht

Art. 950 2. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Genossenschaft

Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften können unter Wahrung der allgemeinen Grundsätze der Firmenbildung ihre Firma frei wählen. In der Firma muss die Rechtsform angegeben werden.

Art. 951

3. Ausschliesslichkeit der eingetragenen Firma

1

Die Vorschriften über die Ausschliesslichkeit der eingetragenen Firma von Einzelunternehmen gelten auch für die Firma der Kollektivgesellschaft, der Kommanditgesellschaft und der Kommanditaktiengesellschaft.

2

Die Firmen der Aktiengesellschaften, der Gesellschaften mit beschränkter Haftung und der Genossenschaften müssen sich von allen in der Schweiz bereits eingetragenen Firmen von Gesellschaften in einer dieser Rechtsformen deutlich unterscheiden.

Art. 954a (neu) B. Firmengebrauchspflicht

1

In der Korrespondenz, auf Bestellscheinen und Rechnungen sowie in Bekanntmachungen muss die im Handelsregister eingetragene Firma vollständig und unverändert angegeben werden.

2

Zusätzlich können Kurzbezeichnungen, Logos, Geschäftsbezeichnungen, Enseignes und ähnliche Angaben verwendet werden.

Art. 955 Randtitel C. Überwachung

Art. 956 Randtitel D. Schutz der Firma

II Die Änderung bisherigen Rechts wird im Anhang geregelt.

III Übergangsbestimmungen der Änderung vom ...

Art. 1 A. Allgemeine Regel

1

Der Schlusstitel des Zivilgesetzbuches gilt für dieses Gesetz, soweit die folgenden Bestimmungen nichts anderes vorsehen.

3297

Obligationenrecht

2

Die Bestimmungen des neuen Gesetzes werden mit seinem Inkrafttreten auf bestehende Gesellschaften anwendbar.

Art. 2

B. Anpassungsfrist

1

Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die im Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Gesetzes im Handelsregister eingetragen sind, jedoch den neuen Vorschriften nicht entsprechen, müssen innerhalb von zwei Jahren ihre Statuten und Reglemente den neuen Bestimmungen anpassen.

2

Bestimmungen der Statuten und Reglemente, die mit dem neuen Recht nicht vereinbar sind, bleiben bis zur Anpassung, längstens aber noch zwei Jahre, in Kraft.

3 Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die im Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Gesetzes im Handelsregister eingetragen sind, finden die Artikel 808a und 809 Absatz 4 zweiter Satz erst nach Ablauf der Frist zur Anpassung der Statuten Anwendung.

4

Aktiengesellschaften und Genossenschaften, die im Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Gesetzes im Handelsregister eingetragen sind und deren Firma den neuen gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht, müssen ihre Firma innerhalb von zwei Jahren den neuen Bestimmungen anpassen. Nach Ablauf dieser Frist ergänzt das Handelsregisteramt die Firma von Amtes wegen.

Art. 3

C. Leistung der Einlagen

1

Wurden in Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die im Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Gesetzes im Handelsregister eingetragen sind, keine dem Ausgabebetrag aller Stammanteile entsprechenden Einlagen geleistet, so müssen diese innerhalb von zwei Jahren erbracht werden.

2

Bis zur vollständigen Leistung der Einlagen in der Höhe des Stammkapitals haften die Gesellschafter nach Artikel 802 des Obligationenrechts in der Fassung vom 18. Dezember 19364.

Art. 4

D. Partizipationsscheine und Genussscheine

4

BS 53 185

3298

1

Anteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die einen Nennwert aufweisen und in den Passiven der Bilanz ausgewiesen werden, die aber kein Stimmrecht vermitteln (Partizipationsscheine), gelten nach Ablauf von zwei Jahren als Stammanteile mit gleichen Vermögensrechten, wenn sie nicht innerhalb dieser Frist durch Kapitalherabsetzung vernichtet werden. Werden die Anteile vernichtet, so muss den bisherigen Partizipanten eine Abfindung in der Höhe des wirklichen Werts ausgerichtet werden.

Obligationenrecht

2

Die erforderlichen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen gefasst werden, auch wenn die Statuten etwas anderes vorsehen.

3

Für Anteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die nicht in den Passiven der Bilanz ausgewiesen werden, finden nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes die Vorschriften über die Genussscheine Anwendung, dies auch dann, wenn sie als Partizipationsscheine bezeichnet sind. Sie dürfen keinen Nennwert angeben und müssen als Genussscheine bezeichnet werden. Die Bezeichnung der Titel und die Statuten sind innerhalb von zwei Jahren anzupassen.

Art. 5

E. Eigene Stammanteile

Haben Gesellschaften mit beschränkter Haftung vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes eigene Stammanteile erworben, so müssen sie diese, soweit sie zehn Prozent des Stammkapitals übersteigen, innerhalb von zwei Jahren veräussern oder durch Kapitalherabsetzung vernichten.

F. Nachschusspflicht

1

Art. 6 Statutarische Verpflichtungen zur Leistung von Nachschüssen, die vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes begründet wurden und die das Doppelte des Nennwerts der Stammanteile übersteigen, bleiben rechtsgültig und können nur im Verfahren nach Artikel 795c herabgesetzt werden.

2

Im Übrigen finden nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes die neuen Vorschriften Anwendung, so namentlich für die Einforderung der Nachschüsse.

Art. 7 G. Revisionsstelle

Die Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle gilt vom ersten Geschäftsjahr an, das mit dem Inkrafttreten dieses Gesetzes oder danach beginnt.

H. Stimmrecht

1

Art. 8 Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die das Stimmrecht vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes unabhängig vom Nennwert der Stammanteile festgelegt haben, müssen die entsprechenden Bestimmungen nicht an die Anforderungen von Artikel 806 anpassen.

2

Bei der Ausgabe neuer Stammanteile muss Artikel 806 Absatz 2 zweiter Satz in jedem Fall beachtet werden.

3299

Obligationenrecht

Art. 9 J. Anpassung statutarischer Mehrheitserfordernisse

Hat eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch blosse Wiedergabe von Bestimmungen des alten Rechts Vorschriften in die Statuten aufgenommen, die für die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung qualifizierte Mehrheiten vorsehen, so kann die Gesellschafterversammlung innerhalb von zwei Jahren mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen die Anpassung dieser Bestimmungen an das neue Recht beschliessen.

Art. 10

K. Vernichtung von Aktien und Stammanteilen im Fall einer Sanierung

Wurde das Aktienkapital oder das Stammkapital vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes zum Zwecke der Sanierung auf null herabgesetzt und anschliessend wieder erhöht, so gehen die Mitgliedschaftsrechte der früheren Aktionäre oder Gesellschafter mit dem Inkrafttreten unter.

Art. 11

L. Ausschliesslichkeit eingetragener Firmen

Die Ausschliesslichkeit von Firmen, die vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes im Handelsregister eingetragen wurden, beurteilt sich nach Artikel 951 des Obligationenrechts in der Fassung vom 18. Dezember 19365.

IV Referendum und Inkrafttreten 1

Dieses Gesetz untersteht dem fakultativen Referendum.

2

Der Bundesrat bestimmt das Inkrafttreten.

5

BS 53 185

3300

Obligationenrecht

Anhang (Ziff. II)

Änderungen bisherigen Rechts Die nachfolgenden Erlasse werden wie folgt geändert:

  1. Zivilgesetzbuch6 Art. 56 D. Sitz

Der Sitz der juristischen Personen befindet sich, wenn ihre Statuten es nicht anders bestimmen, an dem Orte, wo ihre Verwaltung geführt wird.

Art. 69a (neu)

III. Mängel in der Organisation

1

Fehlt dem Verein eines der vorgeschriebenen Organe, so kann ein Mitglied oder ein Gläubiger dem Gericht beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen.

2

Das Gericht kann insbesondere dem Verein eine Frist zur Wiederherstellung des rechtmässigen Zustandes ansetzen und, wenn nötig, einen Sachwalter ernennen.

3

Der Verein trägt die Kosten der Massnahmen. Das Gericht kann den Verein verpflichten, den ernannten Personen einen Vorschuss zu leisten.

4

Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann der Verein vom Gericht die Abberufung von Personen verlangen, die dieses eingesetzt hat.

Art. 83 Abs. 2, 3 sowie 4 und 5 (neu) 2

Ist die vorgesehene Organisation nicht genügend, fehlt der Stiftung eines der vorgeschriebenen Organe oder ist eines dieser Organe nicht rechtmässig zusammengesetzt, so muss die Aufsichtsbehörde die erforderlichen Massnahmen ergreifen. Sie kann insbesondere: 1.

der Stiftung eine Frist ansetzen, binnen derer der rechtmässige Zustand wieder herzustellen ist;

2.

das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen.

3

Kann eine zweckdienliche Organisation nicht gewährleistet werden, so hat die Aufsichtsbehörde das Vermögen einer anderen Stiftung mit möglichst gleichartigem Zweck zuzuwenden, sofern der Stifter keinen Einspruch erhebt oder nicht eine Bestimmung der Stiftungsurkunde entgegensteht.

6

SR 210

3301

Obligationenrecht

4

Die Stiftung trägt die Kosten der Massnahmen. Die Aufsichtsbehörde kann die Stiftung verpflichten, den ernannten Personen einen Vorschuss zu leisten.

5

Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Stiftung von der Aufsichtsbehörde die Abberufung von Personen verlangen, die diese eingesetzt hat.

Art. 393 Ziff. 4 Aufgehoben Art. 905 Randtitel und Abs. 2 (neu)

II. Vertretung verpfändeter Aktien und Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

2

Verpfändete Stammanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden in der Gesellschafterversammlung durch die Gesellschafter und nicht durch die Pfandgläubiger vertreten.

2. Bundesgesetz vom 11. April 18897 über Schuldbetreibung und Konkurs Art. 39 Abs. 1 Ziff. 5 Aufgehoben

3. Fusionsgesetz vom ... 8 Art. 18 Abs. 1 Bst. c 1

Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten. Folgende Mehrheiten sind erforderlich: c.

bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung mindestens zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Stammkapitals;

Art. 64 Abs. 1 Bst. c 1

Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Umwandlungsplan der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten. Folgende Mehrheiten sind erforderlich:

7 8

SR 281.1 SR ...; AS ... (BBl 2000 4337)

3302

Obligationenrecht

c.

Gesellschaften mit beschränkter Haftung mindestens zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Kapitals;

4. Bundesgesetz vom 27. Juni 19739 über die Stempelabgaben Art. 1 Abs. 1 Bst. a Ziff. 2 und b Ziff. 3 1

Der Bund erhebt Stempelabgaben: a.

auf der Ausgabe folgender inländischer Urkunden: 2. Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Anteilscheine von Genossenschaften,

b.

auf dem Umsatz der folgenden inländischen und ausländischen Urkunden: 3. Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Anteilscheine von Genossenschaften,

Art. 5 Abs. 1 Bst. a zweites Lemma und Abs. 2 Bst. b 1

Gegenstand der Abgabe sind: a.

die entgeltliche oder unentgeltliche Begründung und Erhöhung des Nennwertes von Beteiligungsrechten in Form von: ­ Stammanteilen inländischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung;

2

Der Begründung von Beteiligungsrechten in Sinne von Absatz 1 Buchstabe a sind gleichgestellt: b.

Der Handwechsel der Mehrheit der Aktien, Stammanteilen oder Genossenschaftsanteile an einer inländischen Gesellschaft oder Genossenschaft, die wirtschaftlich liquidiert oder in liquide Form gebracht worden ist;

Art. 7 Abs. 1 Bst. a 1

Die Abgabeforderung entsteht: a.

bei Aktien, Partizipationsscheinen und bei Stammanteilen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung: im Zeitpunkt der Eintragung der Begründung oder der Erhöhung der Beteiligungsrechte im Handelsregister;

Art. 13 Abs. 2 Bst. a Ziff. 2 2

Steuerbare Urkunden sind: a.

9

die von einem Inländer ausgegebenen: 2. Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Anteilscheine von Genossenschaften, Partizipationsscheine, Genussscheine,

SR 641.10

3303

Obligationenrecht

Art. 14 Abs. 1 Bst. a und b 1

Von der Abgabe sind ausgenommen: a.

die Ausgabe inländischer Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Anteilscheine von Genossenschaften, Partizipationsscheine, Genussscheine, Anteilscheine von Anlagefonds, Obligationen und Geldmarktpapiere, einschliesslich der Festübernahme durch eine Bank oder Beteiligungsgesellschaft und der Zuteilung bei einer nachfolgenden Emission;

b.

die Sacheinlage von Urkunden zur Liberierung inländischer Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteile, Partizipationsscheine und Anteile an einem Anlagefonds;

5. Bundesgesetz vom 13. Oktober 196510 über die Verrechnungssteuer Art. 4 Abs. 1 Bst. b 1

Gegenstand der Verrechnungssteuer auf dem Ertrag beweglichen Kapitalvermögens sind die Zinsen, Renten, Gewinnanteile und sonstigen Erträge: b.

der von einem Inländer ausgegebenen Aktien, Stammanteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteile, Partizipationsscheine und Genussscheine.

Art. 4a Abs. 1 und 2 1

Erwirbt eine Gesellschaft oder eine Genossenschaft gestützt auf einen Beschluss über die Herabsetzung des Kapitals oder im Hinblick auf eine Herabsetzung ihres Kapitals eigene Beteiligungsrechte (Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Anteilscheine, Partizipationsscheine oder Genussscheine), so unterliegt die Differenz zwischen dem Erwerbspreis und dem einbezahlten Nennwert dieser Beteiligungsrechte der Verrechnungssteuer. Dasselbe gilt, soweit der Erwerb eigener Beteiligungsrechte den Rahmen der Artikel 659 oder 783 des Obligationenrechts11 überschreitet.

2

Erwirbt eine Gesellschaft oder eine Genossenschaft im Rahmen der Artikel 659 oder 783 des Obligationenrechts eigene Beteiligungsrechte, ohne anschliessend ihr Kapital herabzusetzen, so gilt Absatz 1 sinngemäss, wenn die Gesellschaft oder die Genossenschaft diese Beteiligungsrechte nicht innerhalb von sechs Jahren wieder veräussert.

10 11

SR 642.21 SR 220

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